沃顿科技:《募集资金管理制度》(2023年12月)

【摘要】沃顿科技股份有限公司募集资金管理制度（经公司2023年第二次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上...

        沃顿科技股份有限公司

          募集资金管理制度

          （经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）

                    第一章 总则

  第一条 为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《沃顿科技股份有限公司章程》的相关规定制定本制度。

  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

  第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。

  第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

  第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

              第二章 募集资金专户存储

  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

  第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括下列内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；

  （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
                第三章 募集资金使用

  第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十一条 公司进行募集资金项目投资时，按照公司募集资金管理实施细则对具体资金支出进行管理，履行审批手续。资金支出必须严格遵守公司资金管理办法和本制度规定。

  第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十三条 每月结束后三个工作日内,财务部门将该月度募集资金支付情况报告报公司董事会秘书。通过公司的子公司实施的，每月结束后三个工作日内，由该子公司将募集资金使
用情况报告报公司董事会秘书。董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划,如有差异,应及时提请公司董事会履行必要的程序。

  第十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募投项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）募投项目出现其他异常情形的。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

  第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  第十九条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，该事项应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
  （六）证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，该事项应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且投资的产品必须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  第二十二条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

  （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

              第四章 募集资金用途变更

  第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：

  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

  （三）变更募投项目实施方式；

  （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

  第二十六条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

  第二十七条 公司董事会应当审慎、科学地选择新的投资项目，对新的募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：

  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

  （三）新项目的投资计划；

  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资
金用途的意见；

  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）证券交易所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

  第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

  第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。