中成股份:北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会有关事宜的法律意见书

【摘要】北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会的法律意见书北京市竞天公诚律师事务所二〇二三年十二月北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：10002534/F,Tower3,ChinaCentr...

  北京市竞天公诚律师事务所

  关于中成进出口股份有限公司
二〇二三年第四次临时股东大会的

          法律意见书

    北京市竞天公诚律师事务所

        二〇二三年十二月


        北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

          34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China

                    T: (86-10) 5809 1000  F: (86-10) 5809 1100

                关于中成进出口股份有限公司

        二〇二三年第四次临时股东大会的法律意见书

致：中成进出口股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中成进出口股份有限公司（以下称“中成股份”）的委托，指派律师出席中成股份二〇二三年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及中成股份现行有效的公司章程（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所律师按照《股东大会规则》的要求对中成股份本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供中成股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为中成股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2023 年 12 月 12 日，中成股份召开第九届董事会第七次会议，决议于 2023
年 12 月 28 日召开二〇二三年第四次临时股东大会。

    2023 年 12 月 13 日，中成股份董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上（以下称“披露平台”）刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇二三年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-60）（以下称“会议通知”）。

    经合理查验，上述会议通知载明了召开本次股东大会的时间、召开方式、股权登记日、出席对象、地点、会议审议事项以及会议登记事项等，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。中成股份已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

    本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。

    现场会议于 2023 年 12 月 28 日下午 14 时 30 分在北京市东城区安定门西滨
河路 9 号中成集团大厦 8 层会议室如期召开，由董事长张朋主持。

    本次股东大会网络投票时间为：2023 年 12 月 28 日，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 28 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2023 年 12 月 28 日上午 9:15-下午 15:00 的任意时间。

    经合理查验，本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知内容一致。

    本所律师认为，中成股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。


    二、 本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格

  （一）本次股东大会的召集人资格

    经合理查验，本次股东大会的召集人为中成股份的董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

  （二）出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 5 名，代表股份
175,658,961 股，占公司有表决权股份总数的 52.07%。其中，出席本次股东大会现场会议并现场投票的股东、股东代表及股东代理人共 1 名，代表股份134,252,133 股，占中成股份有效表决权股份总数的 39.79%；经汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 4 名，代表公司有表决权的股份数 41,406,828 股，约占公司有表决权股份总数的 12.27%。

    经合理查验，上述股东、股东代表及股东代理人所代理之股东系截至 2023
年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中成股份的股东，具备出席本次股东大会的合法资格。

    参加本次股东大会现场及网络投票的中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）共 3 名。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

    此外，中成股份的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。

    经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。


      三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

      根据中成股份提供的资料并经本所律师见证，本次股东大会依据《公司法》、
  《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，采取现场投票与网
  络投票相结合的方式进行表决。

      现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，当场统计并公布
  了现场表决结果。

      深圳证券信息有限公司向中成股份提供了本次股东大会网络投票的表决权
  数和表决结果统计数。

      本次会议按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，
  并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次股东大会审议议案的总
  表决结果如下：

                                                                    同意股份占出席
            议案              同意股份数  反对股份数  弃权股份数  本次股东大会有
                                （股）      （股）      （股）    效表决权股份总
                                                                      数的比例

 议案  关于聘任公司 2023 年度

 1.00  财务决算及内部控制审计  175,658,261    700          0        99.9996%

      机构的议案

      关于审议公司 2024 年度

 议案  向国投财务有限公司及融  41,406,128      700          0        99.9983％

 2.00  实国际财资管理有限公司

      申请流动资金借款的议案

 议案  关于购买董监高责任险相  175,642,861    16,100        0        99.9908%

 3.00  关事项的议案

      为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
  参与度，本次股东大会对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票，中小
  投资者的表决结果如下：

                                                                  同意股份占出席本
                              同意股份数  反对股份数  弃权股份数  次股东大会中小投
            议案                （股）      （股）      （股）    资者及股东代理人
                                                                  有效表决权股份总
                                                                      数的比例

议案  关于聘任公司 2023 年度  16,571,691      700          0          99.9958％


                                                                  同意股份占出席本
                              同意股份数  反对股份数  弃权股份数  次股东大会中小投
            议案                （股）      （股）      （股）    资者及股东代理人
                                                                  有效表决权股份总
                                                                      数的比例

1.00  财务决算及内部控制审计

      机构的议案

      关于审议公司 2024 年度

议案  向国投财务有限公司及融  16,571,691      700          0          99.9958％

2.00  实国际财资管理有限公司

      申请流动资金借款的议案

议案  关于购买董监高责任险相  16,556,291    16,100        0          99.9029％

3.00  关事项的议案

      根据本次股东大会现场会议表决票的统计结果及深圳证券信息有限公司提
  供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案获得有效通过，符合中国
  法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。其中，议
  案二涉及关联交易事项，与该项议案有关联的关联股东不参与该议案投票表决，
  出席本次股东大会投票的相关关联股东持有的股份数不计入出席本次股东大会
  有表决权的股份总数，议案二已经出席及参与本次股东大会的持有效表决权（即
  非关联股东所持表决权）的股东表决通过。

      经本所律师核查，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议
  并表决的情况，也没有收到增加、取消或变更的提案。

      经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
  东大会规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
      四、 结论意见

      综上所述，本所律师认为，公