品茗科技:国浩律师(北京)事务所关于品茗科技2023年第一次临时股东大会之法律意见书

【摘要】国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：1000269thFloor,TaikangFinancialTower,No.38NorthRoadE...

                国浩律师（北京）事务所

                          关于

                  品茗科技股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会

                          之

                  法律意见书

                  北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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                    二〇二三年十二月


                国浩律师（北京）事务所

              关于品茗科技股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会之

                      法律意见书

                                            国浩京证字[2023]第 1021 号
致：品茗科技股份有限公司

  本所接受品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孟令奇律师和杜丽平律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经核查，公司董事会于2023年12月12日召开第三届董事会第十二次会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。

  2023年12月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登了《品茗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

  2、本次股东大会于2023年12月28日下午14:30在杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼公司会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与《会议通知》的内容一致。

  3、本次股东大会由公司董事长莫绪军先生主持召开，完成了全部会议议程，公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。

  本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计11人，合计代表公司有表决权股份51,682,460股，占公司有表决权股份总数（公司有表决权的总普通股股数76,942,300股，已剔除回购账户中的公司股份1,900,000股，下同）的67.1704%。

  经核查，上述股东均为2023年12月22日（星期五）下午15:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

  2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月28日9:15-15:00。

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人，代表股份106,826股，占公司有表决权股份总数的0.1388%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

  4、本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

  综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决方式和表决程序

  1、经核查，本次股东大会审议的议案共4项，分别为：

  议案1：审议《关于部分募投项目结项、部分募投项目内部投资结构调整及项目延期的议案》；

  议案2：审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  议案3：审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

  议案4：逐项审议《关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案》；

  4.01《选举陈龙春先生为第三届董事会独立董事的议案》；

  4.02《选举沈琴华先生为第三届董事会独立董事的议案》；


  4.03《选举吴爱华先生为第三届董事会独立董事的议案》。

  2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

  3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由上证所信息网络有限公司提供。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：

  议案1：审议并通过《关于部分募投项目结项、部分募投项目内部投资结构调整及项目延期的议案》；

  表决结果：同意51,682,460股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7937%；反对106,826股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2063%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。

  议案2：审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意51,682,460股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7937%；反对106,826股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2063%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  议案3：审议并通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

  表决结果：同意51,682,460股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7937%；反对106,826股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2063%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。

  议案4：审议并通过《关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案》；


  该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

  4.01《选举陈龙春先生为第三届董事会独立董事的议案》；

  表决结果：陈龙春先生获得51,782,460票，占出席会议有效表决权投票总数的99.9868%；其中，出席会议的中小投资者同意1,613,242票，占出席会议中小投资者所持表决权投票总数99.5786%。

  4.02《选举沈琴华先生为第三届董事会独立董事的议案》；

  表决结果：沈琴华先生获得51,682,460票，占出席会议有效表决权投票总数的99.7937%；其中，出席会议的中小投资者同意1,513,242票，占出席会议中小投资者所持表决权投票总数93.4060%。

  4.03《选举吴爱华先生为第三届董事会独立董事的议案》；

  表决结果：沈琴华先生获得51,682,460票，占出席会议有效表决权投票总数的99.7937%；其中，出席会议的中小投资者同意1,513,242票，占出席会议中小投资者所持表决权投票总数93.4060%。

  5、本所律师、公司推举的股东代表和监事代表对本次议案表决进行了计票和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。


  本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

  （下接签署页）


  （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）

  国浩律师（北京）事务所

  负责人：________________                经办律师：________________
              刘继                                      孟令奇

                                                    ________________
                                                          杜丽平

                                                    2023 年 12 月 28 日