三维通信:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】浙江六和律师事务所关于三维通信股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书浙六和法意（2023）第2136号致：三维通信股份有限公司浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派沈希律师...

                    浙江六和律师事务所

    关于三维通信股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之

                        法律意见书

                                    浙六和法意（2023）第 2136 号
致：三维通信股份有限公司

  浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派沈希律师、卢静静律师（以下简称“六和律师”）出席了公司 2023 年第二次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，六和律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《三维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，六和律师查阅了公司提供的以下文件，包括：

  1.《公司章程》；

  2.公司于 2023 年 12 月 13 日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
公告的《三维通信股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》；

  3.公司于 2023 年 12 月 13 日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
公告的《三维通信股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》；

  4.公司于 2023 年 12 月 13 日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
公告的《三维通信股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》；

  5.出席会议的股东及股东代理人到会登记记录及凭证资料；

  6.本次股东大会会议文件等。

  公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

  本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。


  六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  经核查，公司召开本次股东大会，董事会已于 2023 年 12 月 13 日在深圳证
券 交 易 所 网 站 、 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《三维通信股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》、《三维通信股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。本次股东大会由公司董事会召集，公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、提案内容及出席会议的股东登记办法等事项。

  本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议于 2023 年
12 月 28 日（星期四） 下午 14:30 在浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号三
维大厦 C 座 2 楼会议室如期举行；网络系统投票于 2023 年 12 月 28 日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统向全体股
东提供网络形式的投票平台进行；互联网投票于 2023 年 12 月 28 日
9:15-15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。

  六和律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席现场会议人员资格、召集人资格

  1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 名，所持有表决权的股份总数 132,304,351 股，占
公司有表决权股份总数的 16.3139%，均为 2023 年 12 月 25 日下午在深圳证券
交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东，并出示了授权委托书、法定代表人身份证复印件及本人的身份证件等。
  出席现场会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  2.本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。

  经验证，六和律师认为本次股东大会现场会议出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

  三、关于本次股东大会提案事宜

  公司董事会于 2023 年 12 月 13 日在深圳证券交易所网站、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了会议通知，提请本次股东大会对《会计师事务所选聘制度》《董事会议事规则》《关联交易决策规则》《独立董事制度》《关于修订<公司章程>的议案》予以审议。上述提案内容属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。

  经验证，六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、本次股东大会的现场表决程序

  经验证，公司本次股东大会现场会议就公告中列的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。六和律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  五、本次股东大会的网络投票

  1.公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所提供的交易系统、互联网投票系统参加网络投票。

  2.公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  3.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果，通过网络投票参加表决的股东 12 名。

  六、关于本次股东大会的表决结果

  经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的需表决事项以现场投票和网络投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决票数和结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，具体表决结果如下：

  1.00《会计师事务所选聘制度》

  表决结果：132,280,351 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.9819%；24,000 股反对，占出席会议有表决权股数的 0.0181%；0 股弃权，占出席会议有表决权股数的 0%。


  2.00《董事会议事规则》

  表决结果：131,828,980 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.6407%；345,371 股反对，占出席会议有表决权股数的 0.2610%；130,000 股弃权，占出席会议有表决权股数的 0.0983%。

  3.00《关联交易决策规则》

  表决结果：131,933,980 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.7201%；370,371 股反对，占出席会议有表决权股数的 0.2799%；0 股弃权，占出席会议有表决权股数的 0%。

  4.00《独立董事制度》

  表决结果：131,933,980 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.7201%；370,371 股反对，占出席会议有表决权股数的 0.2799%；0 股弃权，占出席会议有表决权股数的 0%。

  5.00《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：132,255,351 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.9630%；49,000 股反对，占出席会议有表决权股数的 0.0370%；0 股弃权，占出席会议有表决权股数的 0%。

  七、结论意见

  综上，六和律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

  (以下无正文，下接签字页)