键凯科技:关于增加公司注册资本及修订《公司章程》、修订暨制定公司治理相关制度的公告

【摘要】证券代码：688356证券简称：键凯科技公告编号：2023-043北京键凯科技股份有限公司关于增加公司注册资本及修订《公司章程》、修订暨制定公司治理相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：688356        证券简称：键凯科技      公告编号：2023-043

          北京键凯科技股份有限公司

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》、修订暨制
          定公司治理相关制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”或“公司”）于 2023 年12 月 28 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。具体情况如下：
    一、增加公司注册资本及修订《公司章程》情况

  公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，合计归属限制性股票数量 326,700 股。
具体内容详见 2023 年 10 月 10 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。根据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司于 2023 年 10 月 9 日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。

  鉴于此，公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，将公司注册资本相应增加 326,700 元，由 60,288,000元增加至 60,614,700元，总股本由
60,288,000股增加至 60,614,700 股。

  结合公司注册资本、总股本的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理

  办法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司

  拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订如下：

              修订前条款                                修订后条款

第 六 条  公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 60,614,700
60,288,000 元。                        元。

                                        第十二条 公司根据中国共产党章程的规
              增加此条款              定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                        为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股份总数为 60,288,000 股， 第二十条 公司股份总数为 60,614,700 股，
公司发行的股份全部为人民币普通股。      公司发行的股份全部为人民币普通股。

                                        第三十条 公司董事、监事、高级管理人员
                                        应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公得转让其所持有的本公司股份。公司董事、 司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 制。

卖出该股票不受 6 个月时间限制。          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 女持有的及利用他人账户持有的股票。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
讼。                                    未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
有责任的董事依法承担连带责任。          讼。

                                        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                        有责任的董事依法承担连带责任。

第四十六条 ……                        第四十七条 ……

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。                      的，应当说明理由并公告。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。

案。                                    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。

不得低于 10%。                          监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。

                                        第五十六条 股东大会的通知包括以下内
                                        容：

                                        （一）会议的时间、地点和会议期限；

                                        （二）提交会议审议的事项和提案；

第五十五条 股东大会的通知包括以下内 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
容：                                    出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（一）会议的时间、地点和会议期限；      会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（二）提交会议审议的事项和提案；        的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 日；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的股东；                                （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 序。

日；                                    ……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
……                                    不得早于现场股东大会召开前一日下午
                                        3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
                                        午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
                                        会结束当日下午 3:00。

                                        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                                        于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
                                        变更。

第七十五条 ……                        第七十六条 ……

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。                          过半数通过。

……                                    ……

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；          (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算及变更 (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更
公司组织形式；                          公司组织形式；

(三)本章程的修改；                      (三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划；                      (五)股权激励计划；

(六)公司因本章程第二十三条第一款第 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及（