航天动力:航天动力2024年第一次临时股东大会会议资料

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 陕西航天动力高科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
              二〇二四年一月


                      目  录


2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......3
关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案 ......5

          陕西航天动力高科技股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议召开形式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

    二、会议时间

  （一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月4日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月4日的9:15-15:00。
  （二）现场会议时间：2024 年 1 月 4 日 14:30

    三、现场会议地点

  西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司中心会议室

    四、见证律师

  北京市嘉源律师事务所律师

    五、会议议程

  （一）主持人宣布会议开始

  （二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份数
  （三）提请股东大会审议如下议案

  1、审议《关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案》

  （四）股东提问和发言

  （五）推选现场计票、监票人


  （六）现场股东投票表决

  （七）监票人、见证律师验票

  （八）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

  （九）复会，总监票人宣布表决结果

  （十）主持人宣读股东大会决议

  （十一）见证律师宣读法律意见书

  （十二）主持人宣布会议结束


          陕西航天动力高科技股份有限公司

  关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：

  陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司西安航力科技有限责任公司（以下简称“航力公司”）拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请贷款，由航力公司控股股东西安航天科技工业有限公司（以下简称“西航科技”）为上述贷款提供全额担保。公司按照对航力公司的持股比例为上述担保提供反担保，同时由航力公司为公司提供全额反担保。具体情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保的基本情况

  公司持有参股公司航力公司 42.11%股权，西航科技持有航力公司 52.07%股权，西安航天计量测试研究所持有航力公司 5.82%股权。为满足航力公司日常经营资金周转需要，航力公司拟向财务公司申请总额不超过人民币 2,000.00 万元的贷款，由西航科技为上述贷款提供全额担保。公司按照对航力公司的持股比例42.11%为上述担保提供反担保，反担保金额 842.20 万元，担保有效期 1 年，同时由航力公司为公司提供全额反担保。

    （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第七届董事会第三十二次会议，关联董事
朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生在审议该议案时回避表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为参股公司贷款提供反担保暨
关联交易的议案》；公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第七届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、主债务人基本情况

    （一）基本情况

  名称：西安航力科技有限责任公司


  统一社会信用代码：916101386280008074

  成立时间：1998 年 11 月 2 日

  注册地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路 271 号计量楼四楼
  法定代表人：任新锋

  注册资本：8,735.9516 万元人民币

  主营业务：智能仪器仪表、仪器仪表、物联网设备、工业自动控制系统装置、配电开关控制设备、工业控制计算机及系统等研发、销售、技术服务及技术咨询。
  最近一年又一期财务数据：

                                                    单位：万元

      资产负债表项目    2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

        资产总额            11,357.39            19,796.07

        负债总额            1,390.94            3,795.84

        资产净额            9,966.45            16,000.23

        资产负债率            12.25%              19.17%

        利润表项目      2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

        营业收入            3,372.36            1,175.96

          净利润                8.48              -983.56

  注：上表中截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，截至 2023 年 9 月 30 日的财
务数据未经审计。

    （二）关联关系

  航力公司是公司控股股东西航科技的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航力公司是公司的关联方。

    （三）股权结构

            股东              出资额（万元）        持股比例

          西航科技              4,549.24            52.07%

          航天动力              3,678.71            42.11%

    西安航天计量测试研究所        508.00              5.82%

            合计                8,735.95              100%

    （四）其他说明

  航力公司生产经营正常，非失信被执行人，目前不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    三、被担保人基本情况

    （一）基本情况


  名称：西安航天科技工业有限公司

  统一社会信用代码：916100002205521658

  成立时间：1993 年 3 月 29 日

  注册地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段 67 号

  法定代表人：王万军

  注册资本：71,500 万元人民币

  主营业务：液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售;特种密封件、航天技术民用产品、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务;物业管理;金属材料、汽车配件、工矿配件、建材、化工产品及原料(危险品除外)的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，西航科技资产总额 4,897,657.00 万
元，净资产 2,534,142.00 万元；截至 2023 年 9 月 30 日，西航科技资产总额
5,022,935.00 万元，净资产 2,700,800.00 万元（截至 2022 年 12 月 31 日的财
务数据已经审计，截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据未经审计）。

    （二）关联关系

  西航科技是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，西航科技是公司的关联方。

    （三）股权结构

              股东              出资额（万元）        持股比例

    中国航天科技集团有限公司        71,500              100%

    （四）其他说明

  西航科技生产经营正常，非失信被执行人，目前不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    四、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证。

  担保金额：航力公司拟向航天科技财务有限责任公司申请总额不超过人民币2,000.00 万元的贷款，由西航科技为上述贷款提供全额担保。公司按照对航力公司的持股比例 42.11%为上述担保提供反担保，反担保金额 842.20 万元。


  担保期限：1 年。

  反担保情况：航力公司为该担保提供全额反担保，反担保金额 842.20 万元。
  其他股东担保情况：无。

    五、担保的必要性和合理性

  西航科技为航力公司在财务公司的流动资金贷款提供全额担保，公司按持股比例为西航科技提供反担保，系满足参股公司航力公司业务发展及生产经营的需要，有助于解决参股公司流动资金不足的问题。航力公司为该担保提供全额反担保，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

  截至 2023 年 12 月 15 日，公司及其控股子公司对外担保总额为 34,342.20
万元，公司对控股子公司提供的担保总额为 33,500.00 万元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为 842.20 万元。上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例 18.46%、18.00%和 0.45%（四舍五入导致尾数差异）。公司不存在逾期担保情况。

  本议案已经公司第七届董事会第三十二次次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。