海泰科:国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司总经理发生变动的临时受托管理事务报告

【摘要】证券代码：301022证券简称：海泰科债债券代码：123200债券简称：海泰转债国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司总经理发生变动的临时受托管理事务报告债券受托管理人（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二〇二三...

证券代码：301022                                  证券简称：海泰科债
债券代码：123200                                  债券简称：海泰转债
          国泰君安证券股份有限公司

    关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司

    总经理发生变动的临时受托管理事务报告

                      债券受托管理人

      （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                    二〇二三年十二月


                              重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《青岛海泰科模塑科技股份有限公司关于公司总经理辞职暨聘任总经理的公告》等相关规定、公开信息披露文件以及青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。


                                目录


一、本次债券核准情况 ......4
二、本次债券的主要条款 ......4
（一）本次发行证券的种类......4
（二）发行规模 ...... 4
（三）票面金额和发行价格......4
（四）可转债存续期限 ......4
（五）债券利率 ...... 4
（六）还本付息的期限和方式......4
（七）转股期限 ...... 5
（八）转股价格的确定及其调整......5
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 7
（十）转股价格向下修正条款......7
（十一）赎回条款 ...... 8
（十二）回售条款 ...... 8
（十三）转股后的股利分配......9
（十四）发行方式及发行对象......10
（十五）向原股东配售的安排......11
（十六）债券持有人会议相关事项......11
（十七）本次募集资金用途......13
（十八）募集资金管理及存放账户......13
（十九）担保事项 ......13
三、本次债券的重大事项 ......14
（一）关于公司总经理辞任的情况......14
（二）关于聘任公司总经理的情况......14
（三）影响分析 ...... 15
四、提醒投资者关注的风险......15
三、本次债券的重大事项 ......15

    一、本次债券核准情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1053 号）同意注册，青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券3,965,716 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 396,571,600.00元。扣除发行费用（不含税）人民币 5,196,011.53 元后，实际募集资金净额为人民币 391,375,588.47 元。

    经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券将于 2023 年 7 月 17
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海泰转债”，债券代码“123200”。
    二、本次债券的主要条款

    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。

    （二）发行规模

    本次可转债的发行总额为人民币 39,657.16 万元。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

    （四）可转债存续期限

    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 6 月 27 日
至 2029 年 6 月 26 日。

    （五）债券利率

    第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    1、年利息计算


    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日，即 2023 年 6 月 27 日（T 日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项
由可转债持有人负担。

    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2023 年 6 月 27 日，T
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

    （七）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年7 月 3 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
即 2024 年 1 月 3 日至 2029 年 6 月 26 日。

    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次可转债的初始转股价格为：26.69 元/股，不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。


    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


    （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

    （十）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。


    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    （十一）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

    2、有条件赎回条款

    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的