纽泰格:国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年现场检查报告
2023年12月28日 16:31
【摘要】2023保荐人名称:国信证券股份有限公司被保荐公司简称:纽泰格保荐代表人姓名:王水兵联系电话:010-88005280保荐代表人姓名:杨涛联系电话:010-88005267现场检查人员姓名:王水兵、杨帅、王茜现场检查对应期间:2023年度现...
2023 保荐人名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:纽泰格 保荐代表人姓名:王水兵 联系电话:010-88005280 保荐代表人姓名:杨涛 联系电话:010-88005267 现场检查人员姓名:王水兵、杨帅、王茜 现场检查对应期间:2023 年度 现场检查时间:2023 年 12月 19 日至 2023 年 12月 20 日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段: (1)核查上市公司三会文件和公司治理制度; (2)对上市公司董事及高级管理人员进行访谈; (3)核查董监高及股东持股情况; (4)现场查看公司主要经营和管理场所; (5)核查董监高人员变动及相关决策文件、公告文件等。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会 √ 议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 √ 则履行职责 √(本核查期间公司 副总经理兼董事会秘 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和 书因个人原因离职, 信息披露义务 不构成重大变化,已 履行相应程序和信息 披露义务) 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行 √ 了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ (二)内部控制 现场检查手段: (1)对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈; (2)取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √ 部门(如适用) 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立 √ 内部审计部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如 √ 适用) 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部 √ 审计部门提交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √ 计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √ 的问题等(如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √ 用情况进行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √ 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √ 审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √ 建立了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段: (1)对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈; (2)审阅公司信息披露相关制度及公告文件、审批流程; (3)检查内幕知情人登记资料,核查投资者互动情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √ 展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √ 司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 √ 载 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况 现场检查手段: (1)对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈; (2)查看上市公司的主要管理场所; (3)对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人 √ 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √ 露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √ 保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了 √ 相应的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段: (1)对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈; (2)取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细; (3)检查与募集资金投资项目相关的信息披露文件; (4)抽查大额募集资金支出的合同、发票等原始凭证。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √ 等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √ 形 √(本核查期间不 存在使用闲置募 集资金暂时补充 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 流动资金、募集 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 资金变更投向为 动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进 永久性补充流动 行高风险投资 资金或使用超募 资金补充流动资 金或偿还银行贷 款等相关事项) 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投 √ 资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ (六)业绩情况 现场检查手段: (1)查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况; (2)查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比分析; (3)对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈,了解公司经营业绩情况以及是否面临重大风险。 √ 1.业绩是否存在大幅波动的情况 (注 1) 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异 √ 常 注 1:2023 年 1-9 月,公司实现收入 63,261.18 万元,同比增长 35.40%,归属于上市公司股 东的净利润为 5,215.99 万元,同比增长 133.73%。主要系(1)公司积极加强与客户合作, 订单同比增长;(2)公司于 2022 年 8 月收购江苏常北宸机械有限公司导致 2023 年 1-9 月合 并收入增加;(3)本期主要原材料采购价格相较去年同期有所下降,销售毛利上升;(4)2022年同期公司上市相关费用增加,导致上年同期净利润减少。 (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段:查阅公司及相关股东做出的承诺,并检查履行情况 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ (八)其他重要事项 现场检查手段: (1)对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈; (2)查阅公司公开信息披露文件; (3)通过网络搜索等途径了解了公司所处行业的变化情况; (4)查阅公司章程中关于现金分红的规定及实际执行情况。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √ 化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无。 (以下无正文) (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2023 年现场检查报告》之签章页) 保荐代表人: ____________ _____________ 王水兵
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