三角防务:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：300775证券简称：三角防务公告编号：2023-122债券代码：123114债券简称：三角转债西安三角防务股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：300775        证券简称：三角防务        公告编号：2023-122
债券代码：123114        债券简称：三角转债

          西安三角防务股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，现拟对《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关附件中的有关条款进行相应修订。

  本次修订章程的具体内容如下：

          修订前章程内容                    修订后章程内容

 第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起二个月以内召开临 在事实发生之日起二个月以内召开临
 时股东大会：                      时股东大会：

 …………                          …………

 (六)二分之一以上独立董事提议召开 (六)过半数独立董事向董事会提议并
 时；                              经董事会审议通过的；

 …………                          …………

 第四十七条 二分之一以上独立董事 第四十七条 独立董事有权向董事会 有权向董事会提议召开临时股东大 提议召开临时股东大会，独立董事行

会。                              使该职权的，应当经全体独立董事过
…………                          半数同意。

第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。                也应作出述职报告。独立董事年度述
                                  职报告最迟应当在上市公司发出年度
                                  股东大会通知时披露。

第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，任期届满可
不能无故解除其职务。              连选连任。

…………                          …………

第一百一十一条 独立董事是指不在 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与 公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 公司及其主要股东不存在直接或者间进行独立客观判断的关系的董事。    接利害关系，或者其他可能影响其进
                                  行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十二条 担任独立董事应当 第一百一十二条 担任独立董事应当
符合以下基本条件：                符合以下基本条件：

…………                          …………

（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计、经济它履行独立董事职责所必需的相关工 或者其它履行独立董事职责所必需的
作经验；                          相关工作经验；

（五）符合公司章程关于董事任职的 （五）具有良好的个人品德，不存在重
条件。                            大失信等不良记录；

                                  （六）符合法律、行政法规、中国证监
                                  会规定、证券交易所业务规则和本公
                                  司章程规定的其他条件。

第一百一十三条 独立董事必须具备 第一百一十三条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系亲属是指配偶、父母、子女；主要社社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
妹等）；                          女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；    东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；                        直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东（如有）、实际
列举情形的人员；                  控制人（如有）的附属企业任职的人员
（五）为公司或者其附属企业提供财 及其直系亲属；

务、法律、咨询等服务的人员；      （五）与公司及其控股股东（如有）、
（六）公司章程规定的其它人员；    实际控制人（如有）或者其各自的附属（七）中国证监会认定的其它人员。  企业有重大业务往来的人员，或者在
                                  有重大业务往来的单位及其控股股
                                  东、实际控制人任职的人员；

                                  （六）为公司及其控股股东（如有）、
                                  实际控制人（如有）或者其各自的附属
                                  企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
                                  务的人员，包括但不限于提供服务的
                                  中介机构的项目组全体人员、各级复
                                  核人员、在报告上签字的人员、合伙
                                  人、董事、高级管理人员及主要负责
                                  人；

                                  （七）最近十二个月内曾经具有前六
                                  项所列举情形的人员；

                                  （八）法律、行政法规、中国证监会规
                                  定、证券交易所业务规则和本公司章
                                  程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十四条 董事会、监事会、单 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候 之一以上的股东有权提出独立董事候
选人，并经股东大会选举产生。      选人，并经股东大会选举产生。

                                  依法设立的投资者保护机构可以公开
                                  请求股东委托其代为行使提名独立董
                                  事的权利。

                                  提名人不得提名与其存在利害关系的
                                  人员或者有其他可能影响独立履职情
                                  形的关系密切人员作为独立董事候选
                                  人。

                                  公司股东大会选举两名以上独立董事
                                  的，应当实行累积投票制。中小股东表
                                  决情况应当单独计票并披露。

第一百一十五条                    第一百一十五条

…………                          …………

独立董事最多在五家上市公司兼任独 独立董事原则上最多在三家境内上市立董事，并确保有足够的时间和精力 公司兼任独立董事，并确保有足够的
有效地履行独立董事的职责。        时间和精力有效地履行独立董事的职
                                  责。

第一百一十六条 独立董事的提名人 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 职、有无重大失信等不良记录等情况，格和独立性发表意见，被提名人应当 并对其符合独立性和担任独立董事的就其本人与公司之间不存在任何影响 其他条件发表意见，被提名人应当就其独立客观判断的关系发表声明。    其符合独立性和担任独立董事的其他
                                  条件作出公开声明。

第一百一十八条 独立董事除行使董 第一百一十八条 独立董事行使以下
事职权外，还可行使以下职权:      特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联 (一)独立聘请中介机构，对上市公司人达成的总额高于 300 万元或者高于 具体事项进行审计、咨询或者核查；公司最近经审计净资产值的5%的关联 (二)向董事会提请召开临时股东大交易)、聘用或者解聘会计师事务所应 会；
由二分之一以上独立董事同意后，方 (三)提议召开董事会；
能提交董事会讨论；经全体独立董事 (四)依法公开向股东征集股东权利；同意，独立董事可独立聘请外部审计 (五)对可能损害上市公司或者中小投机构和咨询机构，对公司的具体事项 资者权益的事项发表独立意见。
进行审计和咨询，相关费用由公司承 (六)法律、行政法规、中国证监会规定
担。                              和公司章程规定的其他职权。

(二)向董事会提请