海源复材:江西轩瑞律师事务所关于江西海源复合材料科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】江西轩瑞律师事务所关于江西海源复合材料科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书江西轩瑞律师事务所二Ｏ二三年十二月中国江西南昌市红谷滩区绿地外滩公馆写字楼19栋304邮编：330038电话（TEL）：0791-86372792...

        江西轩瑞律师事务所

 关于江西海源复合材料科技股份有限公司
    2023 年第二次临时股东大会的

            法律意见书

              江西轩瑞律师事务所

              二Ｏ二三年十二月

中国 江西 南昌市 红谷滩区 绿地外滩公馆写字楼 19 栋 304  邮编：330038
电话（TEL）：0791-86372792


                  江西轩瑞律师事务所

        关于江西海源复合材料科技股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：江西海源复合材料科技股份有限公司

  江西轩瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派康敏、况阳春律师（以下简称“本所律师”）列席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件和《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的有关文件及事实进行了审查和验证。

  在进行审查验证过程中，本所假设：

  1、上述文件中的所有签署、盖章及印章都真实，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整；

  2、上述文件中所述的全部事宜都真实、准确、完整；

  3、上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；


  4、所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

  在此基础上，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表法律意见。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

    根据 2023 年 12 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《江西海源复合材料科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》，公司于 2023 年 12月 12 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

  根据公司第五届董事会第三十一次会议决议，公司于 2023 年 12 月 13 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、网络投票时间、会议出席对象、股权登记日、审议事项以及参与网络投票的投票程序予以公告。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 28 日下午 14:00 在江西省新余市
赛维大道 1950 号新余电源公司会议室召开，会议由董事长甘胜泉先生主持；出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。

    本次股东大会采用现场和网络相结合投票的方式召开，经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间与《会议通知》一致，网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


  二、召集人资格

  本次股东大会会议召集人是公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。

  三、出席本次股东大会会议人员的资格

  （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人

  本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 4 人，代表公司有表决权股份 47,178,000 股，占公司有表决权股份总数的 18.1454%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  公司全体董事、监事出席本次会议；公司高级管理人员及本所见证律师列席本次会议。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

  五、本次股东大会的表决程序与表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票的方式，本次股东大会审议的议案 5.00、6.01、6.02、6.03 为特别决议事项，其余议案为普通决议事项。


  根据统计表决结果，本次会议审议的议案表决情况如下：

  1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

  本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

  1.01 选举甘胜泉先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：

  同意:47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  1.02 选举许华英女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：

  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  1.03 选举张忠先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：

  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  1.04 选举刘勇先生为公司第六届董事会非独立董事


  表决结果：

  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  2、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

  2.01 选举叶志镇先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：

  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  2.02 选举郭华平先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：

  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  2.03 选举刘卫东先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：


  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  3、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

  本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

  3.01 选举钟淑红女士为公司第六届监事会股东代表监事

  表决结果：

  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

  3.02 选举陈清女士为公司第六届监事会股东代表监事

  表决结果：

  同意 47,177,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 99.9979％。

  中小投资者表决情况：

  同意 2,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 66.6667％。

    4、《关于确定第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》

  表决结果：

  同意 47,178,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有
表决权股数总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 0.0000％。

  中小投资者表决情况：

  同意 3,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 0.0000％。

    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    5、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：

  同意 47,178,000 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 0.0000％。

  中小投资者表决情况：

  同意 3,000 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的 0.0000％。

  本议案已获得股东大会审议有效通过。

  6、《关于修