铭普光磁:董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】东莞铭普光磁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为了进一步建立健全东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》...

            东莞铭普光磁股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为了进一步建立健全东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的
1/3以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会工作组设在公司董事会办公室，董事会
秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

                          第三章 职责权限

    第九条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬政策与方案，须经董事会
同意并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬政策与分配方案须经董事会审议批准后方可实施。

                          第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：


  （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，
但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委
员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十三条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限十年。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附则

    第二十七条 本细则未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第二十八条 本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。