欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

【摘要】证券代码：688319证券简称：欧林生物公告编号：2023-042成都欧林生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2023-042

          成都欧林生物科技股份有限公司关于

      修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日

召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的相关情况

  公司拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规则的最新修订及更新

情况，结合公司经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体
如下：

                      《公司章程》修订具体内容一览表

              原章程内容                        本次修订后章程内容

 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提  第四十五条 公司与关联方发生的交易(提
 供担保除外)金额占公司最近一期经审计总  供担保除外)金额占公司最近一期经审计总
 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000  资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
 万元，应当根据《上市规则》的规定提供  万元，应当根据《上市规则》的规定提供 评估报告或审计报告，并提交股东大会审  评估报告或审计报告，并提交股东大会审
 议。                                  议。

 ……                                  ……

 公司与关联人签订的日常关联交易协议期  公司与关联人签订的日常关联交易协议期 限超过三年的，应当每三年重新履行相关  限超过三年的，应当每三年重新履行相关
 审议程序和披露义务。                  审议程序和披露义务。

 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
 易，应当在提交董事会审议前，取得独立

董事事前认可意见。独立董事事前认可意
见应当取得全体独立董事的半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董  开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求  事过半数同意。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应当根  股东大会的提议，董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收  行政法规和本章程的规定，在收到提议后到提议后十日内提出同意或不同意召开临  十日内提出同意或不同意召开临时股东大
时股东大会的书面反馈意见。            会的书面反馈意见。

……                                  ……

第六十八条  股东出具的委托他人出席股  第六十八条  股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应载明下列内容：    东大会的授权委托书应载明下列内容：

（一）代理人的姓名；                  （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；                （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一事  （三）分别对列入股东大会议程的每一事
项投赞成、反对或弃权票的指示；        项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效日期；      （四）委托书签发日期和有效日期；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法  （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。        人股东的，应加盖法人单位印章。委托人
                                      为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位
                                      印章。

第七十条  代理投票授权委托书由委托人  第七十条  代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者  授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授  其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托  权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通  书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。                  知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代  事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。                表出席公司的股东大会。

                                      委托人为非法人组织的，由其负责人或者
                                      决策机构决议授权的人员作为代表出席公
                                      司的股东大会。

第八十三条  下列事项由股东大会以特别 第八十三条  下列事项由股东大会以特别
决议通过：                            决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；                                  算；

（三）本章程的修改；                  （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产金者担保金额超过公司最近一期经审计总资 额超过公司最近一期经审计总资产百分之

产百分之三十的；                      三十的；

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算 （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；                        之三十的担保；

（六）股权激励计划；                  （六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定和股东 （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。  响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条  董事、监事候选人名单以提  第八十五条  董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。            案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行  股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会  表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的规定，可以实行累积投票制。          的规定，可以实行累积投票制。股东大会
                                      选举两名以上独立董事的，应当实行累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董  投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的  前款所称累积投票制是指股东大会选举董表决权可以集中使用。董事会应当向股东  事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或公告候选董事、监事的简历和基本情况。  者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
                                      权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
                                      选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董 予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
换。                                  席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
                                      日内提议召开股东大会解除该独立董事职
                                      务。

第一百一十四条  董事会行使下列职权：  第一百一十四条  董事会行使下列职权：
……                                  ……

超越董事会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
大会审议。                            东大会审议。

第一百一十七条  董事会按照股东大会的 第一百一十七条  董事会按照股东大会的
批准应当设立战略、审计、提名、薪酬与考 批准应当设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负 核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。内部审计部门 案应当提交董事会审议决定。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工 对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会成员全部由董事组成，其中 作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委 会中独立董事占多数并担任召集人，其中审员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 理人员的董事。审计委员会的召集人为会计的运作。超过股东大会授权范围的事项，应 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
当提交股东大会审议。                  规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条 董事会确定对外投资、收购 第一百二十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十四条  代表十分之一以上表决 第一百二十四条  代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、监事会、董 权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长认为必要时及二分之一以上独立董事 事长认为必要时及过半数的独立董事可以提议，可以提议召开董事会临时会议。董事 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百二十六条  董事会会议