欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】成都欧林生物科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根...

              成都欧林生物科技股份有限公司

                    独立董事工作制度

                          第一章    总则

第一条 为进一步完善成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
      结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，
      保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和
      国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
      法规、规范性文件以及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》(以下简称
      “《公司章程》”)，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
      不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关
      法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》等规定和《公司章程》的要求，
      认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
      公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
      他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
      确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公
      司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第六条 公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会
      计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
      少符合以下条件之一的人士：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计
      或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理
      方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
      工作经验。

                      第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：

      （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

      （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

      （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
      作经验；

      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

      （六）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

      （七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
      退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
      规定；

      （八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
      意见》的规定；

      （九）其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
      《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

      （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
      （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
      东中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
      司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
      属；

      （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
      法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
      目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
      管理人员及主要负责人；

      （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

      业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
      人单位任职的人员；

      （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形的人员；

      （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的不具备独立性的其
      他人员；

      （九）中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
      本条所述的任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
      直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
      配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；重
      大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司
      章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
      重大事项。

      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
      事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
      度报告同时披露。

第九条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

      （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
      司法机关刑事处罚的；

      （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
      立案侦查，尚未有明确结论意见的；

      （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
      （四）存在重大失信等不良记录；

      （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
      立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12
      个月的；

      （六）上海证券交易所认定的其他情形。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
            可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其
            存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
            作为独立董事候选人。

            依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
            董事的权利。

第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
            解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
            信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
            提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
            见。

第十三条    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，向上海证券交易所提交独立
            董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的
            审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十四条    上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
            应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
            董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
            券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
            提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
            但连任时间不得超过六年。连续担任公司独立董事已满 6 年的，自该事实
            发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条    独立董事连续两次未亲自出席董事会议的，也不委托其他独立董事出席董
            事会会议的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会提
            请股东大会解除该独立董事职务。

第十七条    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
            公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
            以披露。

            独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即
            停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
            生后应当立即按规定解除其职务。

第十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面
            辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注
            意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
            独立董事提出辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例
            不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士，
            其辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后方能生效。除前述情形外，
            独立董事辞职报告送达董事会时生效。

第十九条    独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
            事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
            缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
                          第四章 独立董事的特别职权和职责

  第二十条 独立董事履行下列职责：

          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

          （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
          七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
          人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
          体利益，保护中小股东合法权益。

          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十一条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范
          性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：


            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
            （二）向董事会提请召开临时股东大会；

            （三）提议召开董事会；

            （四）依法公开向股东征集股东权利；

            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

            （六）法律法规、部门规章、规