同有科技:关联交易管理制度(2023年12月)

【摘要】北京同有飞骥科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联人交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法...

          北京同有飞骥科技股份有限公司

                关联交易管理制度

                            第一章  总则

    第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
人交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。

    第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

                      第二章 关联人和关联交易

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
  第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
  （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
    第七条 公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定
对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。


    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；


  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十八）证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

                      第三章  关联交易的程序

    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（具体范围参见本制度第五条的规定）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第十三条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    第十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  关联股东的回避和表决程序为：

  （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；

  （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；

  （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；

  （四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

  （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

    （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（提
供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的交易（提供担保除外），在董事会会闭会期间，可由董事长或总经理办公会议批准后实施。

    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议并及时披露。

    第十七条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

    第十八条 公司与关联人发生的交易绝对金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  对于达到本条第（一）款规定应提交股东大会审议标准的关联交易，公司应
当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

  对于未达到本条规定应提交股东大会审议标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十六条和第十八条的规定：

  (一)与同一关联人进行的交易；

  (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本制度第十六条或者第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

  独立董事对需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十八条
的规定提交股东大会审议：


  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。

    第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解