中国科传:中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则2023年12月目录第一章总则......3第二章股东大会的召集......4第三章股东大会的提案和通知......5第四章股东大会的召开......9第五章股东大会的表决与决议......13第...

中国科技出版传媒股份有限公司

      股东大会议事规则

            2023 年 12 月


              目  录


第一章  总  则 ......3

第二章  股东大会的召集 ......4
第三章 股东大会的提案和通知......5
第四章 股东大会的召开......9
第五章 股东大会的表决与决议......13
第六章 股东大会记录 ......19
第七章 附  则 ......21

                      第一章 总  则

    第一条  为进一步明确中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公自律监管指引第 1 号——规范运作》、《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。

    第二条  本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东及其授权代理人、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员具有法律约束力的规范性文件。

    第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  公司董事会秘书应负责股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

    第四条  股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。

    第五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

    第六条  公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；


  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                  第二章 股东大会的召集

    第七条  董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东大会。
    第八条  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。

    第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                第三章 股东大会的提案和通知

    第十四条  股东大会提案应当符合下列条件：

  （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股
东大会职权范围；

  （二）有明确议题和具体决议事项；

  （三）以书面形式提交或者送达召集人。

    第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。上述提出临时提案的股东应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条  召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

  公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

  股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

  （四）会务常设联系人姓名、电话号码；

  （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  股东大会的提案内容应当符合法律法规、上交所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具以决议事项。

  在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

  召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的材料。

  需对股东大会会议材料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

  第十八条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，提案人还应当同时向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

  第十九条  提出增加募集资金投向或用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明增加募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

  第二十条  董事会审议通过公司年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

  董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并向公司股东披露。


  董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应向公司股东披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

  第二十一条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

  第二十二条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，其提名方式和程序如下：

  公司董事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

  公司监事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人，经监事会对其任职资格进行审核后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。

  职工监事由公司职工通过职工（代表）大会民主选举产生。

    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；

  （四）持有本公司股票的情况；


  （五）证券交易所要求披露的重要事项。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十四条 公司选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取