金石亚药:关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300434证券简称：金石亚药公告编号：2023-041四川金石亚洲医药股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述...

证券代码：300434    证券简称：金石亚药  公告编号：2023-041
        四川金石亚洲医药股份有限公司

  关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金石亚药”）于近日与杭州领业医药科技有限公司（以下简称“领业医药”）、杭州火龙果投资管理有限公司（以下简称“火龙果投资”）以及自然人高雅萍女士签署了《关于杭州领业医药技术开发有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与高雅萍女士、火龙果投资拟以现金出资方式，向领业医药合计投资6,948.57万元人民币认购领业医药新增注册资本277.9428万元。其中公司拟以人民币3,154.0725万元出资认购领业医药新增注册资本126.1629万元，高雅萍女士拟以人民币2,794.4975万元出资认购领业医药新增注册资本111.7799万元，火龙果投资拟以人民币1,000万元出资认购领业医药新增注册资本40万元，增资后公司持有领业医药32.4304%股权，高雅萍女士持有领业医药28.7332%股权，火龙果投资持有领业医药37.2895%股权。

  （二）董事会审议投资议案的表决情况

  公司于2023年12月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，董事以10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事盛晓霞回避表决。公司独立董事发表了独立董事专门会议审核意见，同意本次关联交易事项。

  （三）关联关系的说明


  高雅萍女士目前持有公司25.11%的股份，为公司第一大股东，同时，火龙果投资是由公司董事盛晓霞女士实际控制，因此本次交易事实将形成关联交易。
  本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易各方介绍

  （一）高雅萍，中国公民，系公司的第一大股东；

  （二）火龙果投资的基本情况

  公司名称：杭州火龙果投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：盛晓霞

  注册资本：485.0359万元

  公司住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街260号1幢202室。

  经营范围：服务：投资管理(除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；技术开发；技术服务；技术咨询：医药技术（除药品、化学危险品及易制毒化学品）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

  火龙果投资的股权结构如下：

  序号      股东姓名          认缴资本（万元）              持股比例

  1        盛晓霞                266.9097                  55.0289%

  2        盛小明                67.1567                  13.8457%

  3        钱文超                57.8567                  11.9283%

  4        盛晓红                36.4020                  7.5050%

  5        周思翔                30.4128                  6.2702%

  6        昂朝力                26.2980                  5.4219%

          合计                    485.0359                  100.00%

    三、标的公司基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：杭州领业医药科技有限公司

  公司类型：有限责任公司


  法定代表人：盛晓霞

  注册资本：1037.3386万元

  公司住所：杭州市钱塘区白杨街道6号大街260号1幢1层

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；药品进出口；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  （二）领业医药最近一年及一期的财务指标

                                                            单位：元

          项目                2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

 总资产                              205,369,068.61            229,193,260.25

 总负债                                89,539,074.21              83,825,165.35

 所有者权益                          115,829,994.40            145,368,094.90

          项目                  2023 年 1-6 月              2022 年度

 营业收入                              8,821,371.52              15,522,506.82

 营业利润                              -30,092,341.47              -48,593,423.87

 净利润                                -29,538,100.50              -48,685,764.36

  （三）领业医药本次增资前后的股权结构

  1、本次增资前，领业医药的股权结构

 序号          股东名称              出资额（万元）          持股比例

  1          火龙果投资                450.4622              43.42%

  2            金石亚药                  300.3877              28.96%

  3            高雅萍                  266.1425              25.66%

  4            杭州高投                  10.3333                1.00%

  5            雅瑞投资                  10.0129                0.97%

              合计                      1,037.3386            100.00%


  2、本次增资后领业医药的股权结构

 序号          股东名称              出资额（万元）          持股比例

  1          火龙果投资                490.4622              37.2895%

  2            金石亚药                  426.5506              32.4304%

  3            高雅萍                  377.9224              28.7332%

  4            杭州高投                  10.3333              0.7856%

  5            雅瑞投资                  10.0129              0.7613%

              合计                      1,315.2814            100.0000%

  注：上述数据采用四舍五入确定

  （四）交易定价依据

  经领业医药股东协商一致，本次投资是向现有股东配售方式增资，即每一现有股东拥有以增资前每10元注册资本获得4.2元注册资本的比例以及以25元/注册资本的价格参与领业医药增资的权利。

    四、协议的主要内容

  （一）增资价格、增资款的支付及用途

  1、增资价格及增资金额

  本轮增资方以25元/注册资本的价格认购领业医药本次新增注册资本277.9428万元，获得增资总金额为6,948.57万元，6,670.6272万元增资溢价计入资本公积，本轮增资完成后领业医药注册资本将变更为1,315.2814万元。其中：火龙果投资以1,000万元认购领业医药新增注册资本40万元；金石亚药以3,154.0725万元认购领业医药新增注册资本126.1629万元；高雅萍以2,794.4975万元认购领业医药新增注册资本111.7799万元。其余增资权利，均由对应股东放弃。

  2、增资款的支付

  （1）投资人于本协议生效之日起10个工作日内一次性支付增资款共计
5,948.57万元，即金石亚药支付增资款3,154.0725万元，高雅萍支付增资款
2,794.4975万元，

  （2）火龙果投资支付增资款1000万元，于本协议生效之日起10个工作日内支付增资款500万元，于本协议生效之日起3个月内支付剩余增资款500万元。
  标的公司应于收到增资款后及时安排验资机构验资，并将验资报告交付本轮增资方。

  3、增资款的用途

公司正常生产经营的流动资金补充。

  （二）相关义务约定

  2.1 分红

  投资人有权根据其在公司的股权比例获得公司相应分红。未经本次交易投资人认可，公司不得以任何形式分红派息。

  2.2 优先认股权

  公司后续增资时，投资人有按其持有公司的股权比例优先认缴该等增资的权利。

  2.3 转让限制

  未经投资人的书面同意，火龙果投资不得转让其所持标的公司的股权，不得在其所持有的标的公司股权上设置任何形式的权利负担，包括但不限于质
押、第三者受益权等。

  未经投资人的书面同意，盛晓霞、盛小明、盛晓红不得转让其所持火龙果投资的股权，不得在其所持有的火龙果投资股权上设置任何形式的权利负担，包括但不限于质押、第三者受益权等。

  火龙果投资承诺，在未取得投资人上述书面同意的情况下，不会为盛晓
霞、盛小明、盛晓红对外转让其所持火龙果投资的股权或在上述股权中设置权利负担办理工商变更登记等事项。

  投资人同意，在本次增资完成后，若投资人转让公司股权时，火龙果投资有权按照投资人与受让方的转让价格和条件，同比例转让其持有的领业医药的股权。若火龙果投资转让公司股权，在投资人同意的前提下，则投资人亦相应具有上述随售之权利。

  在领业医药IPO或以其他方式完成上市后，上述股东可以不再适用本条规定。

  2.4 优先受让权