御银股份:民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司2023年定期现场检查报告

【摘要】民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司2023年定期现场检查报告独立财务顾问：民生证券股份有限公司公司简称：御银股份财务顾问主办人：王雷020-88831255财务顾问主办人：何子杰020-88831255现场检查人员：王雷、何子...

                        民生证券股份有限公司

                    关于广州御银科技股份有限公司

                        2023 年定期现场检查报告

独立财务顾问：民生证券股份有限公司          公司简称：御银股份

财务顾问主办人：王雷                        020-88831255

财务顾问主办人：何子杰                      020-88831255

现场检查人员：王雷、何子杰
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2023 年 12 月 25 日-2023 年 12 月 26 日

一                现场检查事项                                现场检查意见

                                                              是                  否  不适用

（一）  公司治理
现场检查手段：查阅公司现行公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅三会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录等。

  1    公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √

  2    公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √

        三会会议记录是否完整，时间、地点、出

  3    席人员及会议内容等要件是否齐备，会议                  √

        资料是否保存完整

  4    三会会议决议是否由出席会议的相关人                  √

        员签名确认

        公司董监高是否按照有关法律、行政法

  5    规、部门规章、规范性文件和本所相关业                  √

        务规则履行职责

  6    公司董监高如发生重大变化，是否履行了                  √

        相应程序和信息披露义务

  7    公司控股股东或者实际控制人如发生变                                              √
        化，是否履行了相应程序和信息披露义务

  8    公司人员、资产、财务、机构、业务等方                  √

        面是否独立

  9    公司与控股股东及实际控制人是否不存                  √

        在同业竞争

（二）  内部控制
现场检查手段：查阅公司现行内部审计制度；取得公司内审部人员及审计委员会人员构成情况；查阅内部审计年度工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告、现行的内部控制制度等。

  1    是否按照相关规定建立内部审计制度并                  √

        设立内部审计部门（如适用）


  2    是否在股票上市后 6 个月内建立内部审                  √

        计制度并设立内部审计部门（如适用）

  3    内部审计部门和审计委员会的人员构成                  √

        是否合规（如适用）

        审计委员会是否至少每季度召开一次会

  4    议，审议内部审计部门提交的工作计划和                  √

        报告等（如适用）

        审计委员会是否至少每季度向董事会报

  5    告一次内部审计工作进度、质量及发现的                  √

        重大问题等（如适用）

        内部审计部门是否至少每季度向审计委

  6    员会报告一次内部审计工作计划的执行                  √

        情况以及内部审计工作中发现的问题等

        （如适用）

        内部审计部门是否至少每季度对募集资

  7    金的存放与使用情况进行一次审计（如适                                              √
        用）

        内部审计部门是否在每个会计年度结束

  8    前二个月内向审计委员会提交次一年度                  √

        内部审计工作计划（如适用）

        内部审计部门是否在每个会计年度结束

  9    后二个月内向审计委员会提交年度内部                  √

        审计工作报告（如适用）

  10    内部审计部门是否至少每年向审计委员                  √

        会提交一次内部控制评价报告（如适用）

  11    从事风险投资、委托理财、套期保值业务                  √

        等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）  信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度等；核查信息披露文件和备查文件等。

  1    公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √

  2    公司已披露的内容是否完整                              √

  3    公司已披露事项是否未发生重大变化或                  √

        者取得重要进展

  4    是否不存在应予披露而未披露的重大事                  √

        项

        重大信息的传递、披露流程、保密情况等

  5    是否符合公司信息披露管理制度的相关                  √

        规定

  6    投资者关系活动记录表是否及时在本所                  √

        互动易网站刊载

（四）  保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他内部控制制度等；检查审议程序、信披公告，关注关联交易内容、性质和价格等；查阅公司季度报告及审计报告等。


        是否建立了防止控股股东、实际控制人及

  1    其关联人直接或者间接占用上市公司资                  √

        金或者其他资源的制度

        控股股东、实际控制人及其关联人是否不

  2    存在直接或者间接占用上市公司资金或                  √

        者其他资源的情形

  3    关联交易的审议程序是否合规且履行了                  √

        相应的信息披露义务

  4    关联交易价格是否公允                                  √

  5    是否不存在关联交易非关联化的情形                      √

  6    对外担保审议程序是否合规且履行了相                                              √

        应的信息披露义务

  7    被担保方是否不存在财务状况恶化、到期                                              √

        不清偿被担保债务等情形

  8    被担保债务到期后如继续提供担保，是否                                              √

        重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）  募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件。本次重组不涉及募集资金使用。

  1    是否在募集资金到位后一个月内签订三                                              √

        方监管协议

  2    募集资金三方监管协议是否有效执行                                                  √

  3    募集资金是否不存在第三方占用或违规                                              √

        进行委托理财等情形

        是否不存在未履行审议程序擅自变更募

  4    集资金用途、暂时补充流动资金、置换预                                              √

        先投入、改变实施地点等情形

        使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将

        募集资金投向变更为永久性补充流动资

  5    金或者使用超募资金补充流动资金或者                                              √

        偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间

        进行风险投资

        募集资金使用与已披露情况是否一致，项

  6    目进度、投资效益是否与招股说明书等相                                              √

        符

  7    募集资金项目实施过程中是否不存在重                                              √

        大风险

（六）  业绩情况
现场检查手段：与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；查阅公司对外披露的公告，获取有关财务资料；搜索同行业可比公司数据，进行比较分析。

  1    业绩是否存在大幅波动的情况                            √


                                            √，2023 三季度公司营业收入 5,208.61 万

                                            元，较去年同期下降 4.13%，净利润

                                            1,241.36 万元，较去年同期下降 76.25%，

                                            主要系 2023 年三季度公司对前海股交计

                                            提公允价值变动损益-2,137.11 万元。上述

  2    业绩大幅波动是否存在合理解释        事项具体内容详见御银股份分别于 2023

                                            年 9 月 28 日《证券时报》《中国证券报》

                                            《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

                                            （http ://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关

                                            于对