四川美丰:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】2024年第一次临时股东大会会议资料四川美丰化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2024年1月26日14:30开始现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段10号公司三楼会议室会议主持人：王勇董事长次序会议议程1与会人...

2024 年第一次临时股东大会

    会 议 资 料


                四川美丰化工股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会议程

现 场会议时间 ：2024 年 1 月 26 日 14:30 开始

现 场会议地点 ：四川省德阳市蓥华南路一段 10 号 公司三楼会议室
会 议主持人：王勇董事长

 次序                        会议议程

  1    与会人员签到

  2    会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会出席情况

  3    宣读会议审议议案内容

  4    宣布本次会议监票、计票人员名单

  5    投表决票，监票、计票人员统计结果

  6    征询出席会议的股东发言

  7    宣布表决结果，宣读股东大会决议

  8    见证律师宣读法律意见，出具《法律意见书》

  9    与会董事在大会决议和会议记录上签字

  10  会议主持人宣布会议结束


                    目  录

序号                          议案名称

1.00  关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
2.00  关于修订《公司章程》的议案

议案一

          关于 2024 年度日常关联交易预计的议案

    一 、 日常关联 交易基本情况

    （ 一 ）日常关 联交易概述

    1.为确保生产经营正常进行，公司 2024 年拟向中国石油化工股份
有限公司西南油气分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心购买原料天然气；拟向中国石化化工销售有限公司华中分公司购买聚乙烯；拟向中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司购买油料等材料；拟向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司（以下简称“美丰梅塞尔”）购买二氧化碳等；拟向中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司购买 LNG 产品。

    2.为积极开拓市场，公司 2024 年拟向中国石化销售股份有限公司
四川石油分公司、中石化易捷（成都）国际商贸有限公司、天津中石化悦泰科技有限公司、云南国星能源有限公司、美丰梅塞尔销售柴油车尾气处理液；拟向中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司、四川石油分公司、贵州石油分公司和中石化四川销售有限公司销售非管输液化天然气（LNG）；拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、四川石化雅诗纸业有限公司、四川美青化工有限公司销售编织袋；拟向天津中石化悦泰科技有限公司、四川祥云投资有限公司、中国石化销售股份有限公司四川石油分公司销售尿素、复合肥等产品。

    3.为实现尾气二氧化碳回收利用，增加经济效益，拟向美丰梅塞尔销售二氧化碳尾气等。

    4.美丰梅塞尔生产设备位于公司绵阳地区工业园区内，需使用本公司生产用地，拟向美丰梅塞尔租赁生产用地。

    5.美丰梅塞尔被公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，拟向美丰梅塞尔收取商标使用费。


    6.拟向中石化西南石油工程有限公司固井分公司租赁公司部分办公用房。

    7.接受中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院委托加工油田化学剂。

    （ 二 ）与公司 的关联关系

    1.中国石油化工股份有限公司西南油气分公司，中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心，中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司、四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司、重庆永川石油分公司，中国石化化工销售有限公司华中分公司，中石化西南石油工程有限公司固井分公司，中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院，中石化易捷（成都）国际商贸有限公司，天津中石化悦泰科技有限公司，云南国星能源有限公司，四川祥云投资有限公司，成都洁净物流有限公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为本公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）有关规定，上述公司为公司的关联法人。

    2.四川石化雅诗纸业有限公司的参股股东：中石化易捷销售有限公司和中石化四川销售有限公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《股票上市规则》有关规定，上述公司为公司的关联法人。

    3.美丰梅塞尔为公司参股公司，因公司高级管理人员担任该公司董事，按照《股票上市规则》有关规定，该公司为公司的关联法人。

    4.因四川美青化工有限公司、四川美青农资有限责任公司（四川美青化工有限公司的全资子公司）的董事担任本公司董事，按照《股票上市规则》有关规定，该公司为公司的关联法人。


    按照《股票上市规则》有关规定，以上交易将构成关联交易。

    （ 三 ）日常关 联交易履行的程序

    1.2023 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。根据生产经营需要，公司 2024 年度日常关联交易预计总金额 160,297.43 万元，2023年实际发生预估总金额 142,263.07 万元（未经审计，2023 年度最终数据以公司披露的 2023 年年报为准）。表决情况如下：

    （1）在审议公司与中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织（以下简称“中石化控制企业”）之间的关联交易时，关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （2）在审议公司与四川美青化工有限公司（以下简称“美青化工”）之间的关联交易时，关联董事何琳先生回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （3）审议公司与其他关联方（除中石化控制企业、美青化工以外）之间的关联交易事项表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案已经公司独立董事专门会议审议。

    2.根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，因本次 2024 年
度日常关联交易预计额度超出董事会审批权限范围，本事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会通知已与本公告同期发布。

    3.股东大会对本议案进行逐项表决时，相关关联股东需回避对关联审议事项的表决。回避表决情况：（1）成都华川石油天然气勘探开发有限公司需回避对公司与中石化控制企业之间关联审议事项的表决；（2）四川美丰（集团）有限责任公司需回避对公司与美青化工之间关联审议事项的表决。

    4.根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》相关规
定，本次日常关联交易预计事项不构成重大资产重组，无需报请相关主
管部门批准。

    （ 四 ）预计日 常关联交易的类别和金额

                                                                  单位：万元

 关联                关联交易  关联交易    2024 年    截至披露    2023 年

 交易    关联人      内容    定价原则    预计金额  日已发生      发生额

 类别                                                  金额    （未经审计）

      中国石油化工

      股份有限公司            按 照 国 家    94,747.60          0      91,963.10
      西南油气分公            对 天 然 气

      司            购买原料  价 格 的 相

      中国石油化工  天然气  关法规、政

      股份有限公司            策，经协商

      天然气分公司            后确定。          17.28          0          47.73
      四川天然气销

      售中心

                                  参 考 当 期

      中国石化化工            市场价格，

 向关  销售有限公司 购买聚乙  本 着 平 等        960.00          0        357.08
 联人  华中分公司        烯    互 利 的 原

 采购                            则 协 商 定

 原材                            价。

 料                              参 考 当 期

      中国石化销售            市场价格，

      股份有限公司 购买油料  本 着 平 等        125.50          0          93.47
      四川德阳石油  等材料  互 利 的 原

      分公司                    则 协 商 定

                                  价。

                                  参 考 当 期

      四川美丰梅塞  购买二氧  市场价格，

      尔气体产品有  化碳、氧  本 着 平 等        406.00          0        359.51
      限公司            气    互 利 的 原

                                  则 协 商 定

                                  价。

      中国石化销售            购买 LNG

      股份有限公司            参 考 当 期            0          0          14.82
 向关  贵州石油分公            市场价格，

 联人  司              购买 LNG  并 作 相 应

 采购  中国石化销售            价 格 优 惠

 产品  股份有限公司            调整，最终

      重庆永川石油            价 格 以 确        400.00          0        474.44
      分公司                    认函为准。


                                参 考 当 期

                                市场价格，

      四川美青农资            并 作 相 应

      有限责任公司  购买尿素  价 格 优 惠            0          0        753.57
                                调整，最终

                                价 格 以 确

                                认函为准。

      中国石化销售            参 考 当 期

      股份有限公司            市场价格，      600.00          0        609.09
      四川石油分公            本 着 平 等