四川美丰:独立董事专门会议及现场工作实施细则

【摘要】四川美丰化工股份有限公司独立董事专门会议及现场工作实施细则（已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步完善四川美丰化工股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，更好维护公司及股东的利益，根据《中华人民...

          四川美丰化工股份有限公司

    独立董事专门会议及现场工作实施细则

  （ 已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过）

                      第一章 总则

    第一条 为进一步完善四川美丰化工股份有限公司（以下简
称公司）的治理结构，促进公司规范运作，更好维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及国家有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度（2023 年修订）》的规定，制定本实施细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 本实施细则重点就公司《独立董事工作制度（2023
年修订）》中涉及的独立董事专门会议、独立董事现场工作时间及方式等事项进行细化明确。

                第二章 独立董事专门会议


    第五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。

    第六条 公司独立董事应每年召开一次定期独立董事专门会
议，也可以根据公司业务需要不定期召开专门会议。

    公司应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关
资料和信息。若出现特殊情况，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。

    第七条 独立董事专门会议可以通过现场会议、视频会议或
通讯表决等方式召开，也可以通过现场与通讯表决相结合的方式召开。半数以上独立董事提议可召开临时会议。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议的决议内容。

    第八条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席
方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员根据需要可以列席独立董事专门会议。
    第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

    会议进行表决时，每名独立董事享有 1 票表决权。专门会议
进行表决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。

    第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，并由全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；


    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董
事专门会议讨论后，方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十二条 独立董事专门会议应当有记录，会议记录包括会
议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的独立董事应在记录上签字。会议资料应当保存 10 年。

    第十三条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。


    公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十四条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

          第三章 独 立 董事现场工作 时间及方式

    第十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。

    第十六条 独立董事除按规定出席公司股东大会、董事会、
专门委员会会议及独立董事专门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报，实地考察分（子）公司或者销售商、供应商以及与承办公司业务的券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构沟通商讨等方式履行职责，也可以通过参加业绩说明会等投资者活动、与中小投资者沟通等多种方式履行职责。

    第十七条 独立董事应当制作现场工作记录（格式详见附件），
详细记录履行职责的情况。

    第十八条 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展履行职责相关的工作。

    第十九条 独立董事在履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十条 独立董事应当在年度述职报告中对现场工作的时
间、内容及其履行职责的情况进行说明。

                      第四章 附则

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本实施细则与国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
    第二十二条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效，由
公司董事会负责解释。

    第二十三条 本实施细则自发布之日起施行。