四川金顶:四川金顶收购报告书(2023年2月)(修订)

【摘要】 四川金顶（集团）股份有限公司 收购报告书 （修订） 上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：四川金顶 股票代码：600678.SH 收购人：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住...

            四川金顶（集团）股份有限公司

                    收购报告书

                      （修订）

上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川金顶
股票代码：600678.SH
收购人：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦 6 楼 609 室

                    签署日期：二〇二三年十二月


                        收购人声明

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

    二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

    三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。

    四、本次收购系收购人洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

    本次取得上市公司发行的新股尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


第一节 释义 ......6
第二节 收购人介绍 ......7
  一、收购人基本情况......7

    （一）收购人基本情况 ...... 7

    （二）收购人合伙人基本情况 ...... 7

  二、收购人股权结构及控制关系......8

    （一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 8

    （二）收购人及其合伙人或控股股东控制的核心企业情况 ...... 10

  三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......15

    （一）洛阳均盈从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 15

    （二）洛阳金元兴从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 16

    （三）洛阳国苑从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况...... 17
  四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、
  重大民事诉讼或仲裁事项......18
  五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况......18
 六、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况 ......18

    （一）在其他上市公司拥有的权益 ...... 18

    （二）在金融机构拥有的权益 ...... 19

第三节 本次收购的决定及目的......20
  一、本次收购目的......20
 二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ......20
  三、本次收购履行的程序......20

    （一）本次收购已经履行的授权和批准程序 ...... 21

    （二）本次收购尚需履行的授权和批准程序 ...... 21

第四节 本次收购方式 ......22
 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ......22

    （一）本次收购前 ...... 22

    （二）本次收购后 ...... 23

  二、本次收购方式......25
  三、本次交易协议的主要内容......25

  四、本次收购涉及股份的权利限制情况......27
第五节 收购资金来源 ......29
第六节 免于发出要约的情况 ......30
  一、免于发出要约的事项及理由......30
  二、本次收购前后上市公司股权结构......30 三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形 ......31
 四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ......31
  五、本次免于发出要约事项的法律意见......31
第七节 后续计划 ......32
  一、对上市公司主营业务的调整计划......32
  二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......32
 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ......32
  四、对上市公司章程条款进行修改的计划......32
 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......33
  六、对上市公司分红政策进行调整的计划......33
 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......33
第八节 对上市公司的影响分析......34
  一、对上市公司独立性的影响......34
  二、对上市公司同业竞争的影响......34
  三、对上市公司关联交易的影响......35
第九节 与上市公司之间的重大交易......38
  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......38
  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......38
 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......38
 四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ......38
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况......40
  一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......40
  二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直
  系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况......40
第十一节 收购人的财务资料 ......41
  一、收购人的财务资料......41

  二、收购人有限合伙人洛阳金元兴财务资料......45
  三、收购人间接控股股东洛阳国苑的财务资料......49

    （一）报表编制基础 ...... 49

    （二）审计意见 ...... 49

    （三）最近三年及一期财务数据报表 ...... 50

第十二节 其他重大事项 ......59
第十三节 备查文件 ......63
  一、备查文件......63
  二、备查文件地点......63

                    第一节 释义

    本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

 《收购报告书》              指  2023年2月21日披露的《四川金顶（集团）股份
                                  有限公司收购报告书》

 四川金顶/上市公司          指  四川金顶（集团）股份有限公司

 收购人/洛阳均盈            指  洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合
                                  伙）

 洛阳国苑                    指  洛阳国苑投资控股集团有限公司

 朴素至纯                    指  深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

 洛阳金元兴                  指  洛阳金元兴投资有限公司

 百富天盈                    指  深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司

 洛阳金鼎                    指  洛阳金鼎建筑材料有限公司

 高新自贸中心                指  洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）

 高新区管委会                指  洛阳高新技术产业开发区管理委员会

 《股份认购合同》            指  洛阳均盈认购本次四川金顶非公开发行 A 股股票
                                  签署的《附条件生效的股份认购合同》

 本次发行、本次非公开发行    指  四川金顶向洛阳均盈非公开发行 A股股票的行为

 本次交易、本次收购          指  收购人通过认购非公开发行股票的方式控制四川
                                  金顶 38.85%表决权股份的事项

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》            指  《上市公司收购管理办法》

 中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所                      指  上海证券交易所

 《公司章程》                指  《四川金顶（集团）股份有限公司章程》

 财务顾问                    指  中原证券股份有限公司

 律师                        指  上海锦天城（郑州）律师事务所

 元、万元                    指  人民币元、人民币万元

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。


                第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）收购人基本情况

公司名称          洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

曾用名            洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（2020-08 至 2022-08）

统一社会信用代码  91410302MA9FLT887J

企业类型          有限合伙

注册地址          中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
                  口自贸大厦 6楼 609室

通讯地址          中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
                  口自贸大厦 6楼 609室

联系方式          0379-60338733

执行事务合伙人    深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司

成立时间          2020-08-25

出资额            100,100万元人民币

合伙期