华锡有色:国浩律师(南宁)事务所关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书

【摘要】国浩律师（南宁）事务所关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书国浩律师（南宁）意字(2023)第5021-5号致：广西华锡有色金属股份有限公司国浩律师（南宁）事务所受广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公...

                  国浩律师（南宁）事务所

                          关于

              广西华锡有色金属股份有限公司

          2023 年第五次临时股东大会的法律意见书

                                              国浩律师（南宁）意字(2023)第 5021-5 号
致：广西华锡有色金属股份有限公司

  国浩律师（南宁）事务所受广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃锦律师、刘卓昀律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2023 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

  为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。

  基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

  本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

  现出具法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会作为会议召集人于2023年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
  本次股东大会现场会议如期于2023年12月28日（星期四）14点30分在广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦24楼第二会议室由公司董事长蔡勇先生主持召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2023 年 12 月 28 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月28日9:15-15:00。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （二）出席现场会议的人员

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2023年12月25日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份432,486,056股，占本次会议股权登记日公司股份总数的68.3699%。


  前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

  出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律师。非董事高级管理人员列席会议。

  （三）参加网络投票的人员

  公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。

  经上海证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计8人，代表股份13,188,570股，占本次会议股权登记日公司股份总数的2.0849%。

  本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：

  （一）审议《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司章程〉的议案》

  表决结果：本议案以特别决议通过。同意445,666,526股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9981％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  （二）审议《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

  表决结果：本议案以普通决议通过。同意445,388,226股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357％；反对286,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  （三）审议《关于广西华锡有色金属股份有限公司签署〈企业托管协议〉暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，广西华锡集团股份有限公司、南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。

  表决结果：本议案以普通决议通过。同意13,161,670股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7491％；反对33,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2509％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

  （四）审议《关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案》

  表决结果：本议案以普通决议通过。同意445,641,526股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对33,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

  本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。