桂林三金:北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

【摘要】中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层10000412-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+86106563...

                                  中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004

            12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

                                电话  Tel: +86 10 6563 7181  传真  Fax: +86 10 6569 3838

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                北京市通商律师事务所

            关于桂林三金药业股份有限公司

        2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：桂林三金药业股份有限公司

  受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2023 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

  一、 本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司第八届董事会第七次会议决议召集。公司于 2023 年 12
月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、投票方式、会议召开方式、股权登记日、出席人员、会议审议事项和提案、会议登记相关事项等内容。

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2023 年 12 月 27 日 15:00 在广西桂林市临桂区人民南路 9 号公司四楼
会议室如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为：2023 年 12 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间
为：2023 年 12 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

  本次股东大会由公司董事长邹洵先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
  二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1. 出席会议股东

  根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 12 人，代表股份 409,598,226 股，占公司有表决权股份总数的 69.7107%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 8 人，代表股份 408,337,480 股，占公司有表决权股份总
数的 69.4961%。通过网络投票的股东 4 人，代表股份 1,260,746 股，占公司有表
决权股份总数的 0.2146%。

  其中，出席本次会议的中小股东(除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的股东)6 人，代表股份 7,265,546 股，占公司有表决权股份总数的 1.2365%。

  出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    2. 出席会议其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，本所见证律师。

    3. 召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。


  本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

  三、 本次股东大会表决程序、表决结果

  1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4. 经本所律师审查，本次股东大会通过现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

  议案1 ：《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意 409,598,226 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 7,265,546 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其
中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

  议案2 ：《会计师事务所选聘制度》


  表决结果：同意 409,598,226 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 7,265,546 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其
中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

  议案3 ：《关于购买董监高责任险的议案》

  表决结果：同意 409,594,226 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,000 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0010%。

  中小股东表决情况：同意 7,261,546 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9449%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 4,000 股
(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0551%。
  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

  四、 结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

  本法律意见书正本一式二份。

                            [以下无正文]

[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页]
 北京市通商律师事务所 （章）

                                    经办律师：___________________

                                                  高毛英

                                  经办律师：___________________

                                                  高瑶

                                  负 责 人：___________________

                                                  孔鑫

                                                  2023 年 12 月 27 日