广西广电:广西广电2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

【摘要】证券简称：广西广电证券代码：600936广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2023年12月广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“公司”）是在上海证券交易所...

证券简称：广西广电                                  证券代码：600936
 广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
        方案的论证分析报告

                2023 年 12 月


  广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。


    一、本次向特定对象发行的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1．政策引导控股股东支持上市公司健康发展

  2022 年 4 月，证监会、国务院国资委、全国工商联联合发布《关于进一步
支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36 号），其中提及“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票，支持上市公司实施股份回购、现金分红。”

  本次发行为控股股东北投集团全额认购上市公司向特定对象发行的股份，有利于上市公司在新形势、新变化、新要求下顺利推进公司业务发展，符合国有股东对上市公司持续发展支持的政策导向。

    2．公司完成股权无偿划转，奠定未来发展基础

  2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公
司出具的《过户登记确认书》，股权无偿划转完成后，公司控股股东由广西广播电视台转变为北投集团。

  公司作为北投集团的唯一上市平台，也是广西唯一的有线广播电视运营商。在行业变革的机遇期，公司需要通过资本、资源和技术的协调整合提升整体竞争力，从而进一步保持核心竞争力。本次资本运作可以满足公司资金需求，为公司未来持续发展奠定基础。

    3．移动互联网冲击有线电视市场，公司主业承压亟待增强持续发展能力
  近年来，电信运营商 IPTV（网络电视）业务和智能电视厂商 OTT（互联网电视）业务均呈现持续增长态势，伴随移动终端以及互联网的快速发展，全媒体内容传播格局得到了快速构建，逐步对传统有线广播电视传输行业的发展格局带来了巨大变迁。根据国家统计局历年公布的国民经济和社会发展统计公报，
2020-2022 年末，全国有线电视实际用户分别为 2.10 亿户、2.01 亿户以及 1.99
亿户，有线广播电视传输行业的用户保有量逐步下降。

  2020-2022 年度，公司实现营业总收入分别为 216,627.47 万元、184,935.39
万元以及 168,051.16 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,284.99 万元、-34,972.48 万元以及-103,704.09 万元，为改善上市公司的经营状况，谋求长远健康发展，公司亟需通过资本运作手段增强自身抗风险能力及可持续发展能力。
    （二）本次向特定对象发行的目的

    1．提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

  本次向特定对象发行的发行对象为北投集团，截至 2023 年 9 月 30 日，北投
集团持有公司 27.84%的股权，为公司的控股股东。

  通过认购本次发行股票，北投集团对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，北投集团认购此次发行股票，彰显北投集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

    2．优化资本结构，夯实可持续发展基础，提高财务稳健性

  近年来，公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至 2023 年 9 月末，公
司借款融资总额已经达到 425,520.35 万元，资产负债率达到 77.62%，高于同行业可比公司负债水平。若继续以借款方式筹集资金将加重公司财务负担，增加财务风险。因此，通过本次向特定对象发行股份募集资金用于偿还借款，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。

    3．缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

  伴随有线广播电视传输行业进入行业转型阶段，公司需要投入更多资金以满足业务转型创新、市场拓展以及日常生产经营活动的需要，以此保持和提升自身整体竞争力。本次向特定对象发行股票的募集资金净额将全部用于偿还借款，可以改善公司资金状况，提升公司经营稳定性，为可持续发展奠定重要保障，符合全体股东的利益。

    二、本次发行证券及其品种选择的必要性


  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

  近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，银行贷款融资的财务成本较高，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

  相较于银行贷款，公司本次向特定对象发行股票，用于偿还借款可有效缓解上市公司资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。

    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

  本次发行对象系公司董事会提前确定的特定对象。符合中国证监会规定的特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

  本次向特定对象发行股票的发行对象为北投集团，发行对象数量为 1 名，发行对象不超过 35 家。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。


    （三）本次发行对象的标准的适当性

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即
2023 年 12 月 28 日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

  调整方式如下：

  当仅派发现金股利：P1=P0-D

  当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

  在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

    （二）本次发行定价的方法和程序

  本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意
见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表了专门会议书面审核意见，相关议案将提请公司股东大会审议。

  本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。

    五、本次发行方式的可行性

    （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

  1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

  2．本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

  3．本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

    （二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

    1．公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；


  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    2．公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

  （1）本次发行募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    3．本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

  本次发行的发行对象为北投集团，已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过；本次发行对象不超过 35 名。本次发行对