中交地产:关于放弃相关商业机会的关联交易公告

【摘要】证券代码：000736证券简称：中交地产公告编号：2023-158债券代码：148162债券简称：22中交01债券代码：148208债券简称：23中交01债券代码：148235债券简称：23中交02债券代码：148385债券简称：23中交0...

证券代码：000736            证券简称：中交地产            公告编号：2023-158
债券代码：148162            债券简称：22 中交 01

债券代码：148208            债券简称：23 中交 01

债券代码：148235            债券简称：23 中交 02

债券代码：148385            债券简称：23 中交 04

债券代码：148551            债券简称：23 中交 06

            中交地产股份有限公司关于

            放弃相关项目商业机会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、放弃商业机会概述

    中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于近期获悉海南省三亚市中心城区控规 LZG6-02 地块国有建设用地项目的商业机会，项目位于三亚市吉阳区育才路 1 号热带海洋学院东北侧，宗地总面积为33,038.63 平方米，出让面积为 33,038.63 平方米。土地用途为二类居住用地(安居房)。通过对上述商业机会的考察，结合公司目前的经营情况，公司拟放弃本次商业机会。如果公司放弃该次商业机会，公司控股股东中交房地产集团有限公司或其下属公司（以下统一简称“地产集团”）将对该项目进行后续开发建设，地产集团与公司将签订代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时再由公司决定是否行使优先收购权。

    公司于 2023 年 12 月 27 日召开第九届董事会第三十二次会议以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的议案》，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案，独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开独立董事专门会议 2023 年第二次会议，对本项议案进行了事前审核，同意将此项议案提交公司董事会审议。

    本项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、商业机会介绍

    海南省三亚市中心城区控规 LZG6-02 地块国有建设用地项目位
于三亚市吉阳区育才路 1 号热带海洋学院东北侧，宗地总面积为33,038.63 平方米，出让面积为 33,038.63 平方米。土地用途为二类居住用地(安居房)，出让年限 70 年，容积率不大于 3.0，建筑密度
不大于 25%，绿地率不小于 40%，限高 60 米。项目需配建停车位 301
个，同时还应符合规划行政主管部门的相关要求。销售价格按 13,400元/平方米销售。

    三、关联方基本情况

    名称：中交房地产集团有限公司

    法定代表人：李永前

    注册资本：500,000 万元人民币

    成立时间：2015 年 3 月 24 日

    注册地址：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层

    统一社会信用代码：911100003355015281


    经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

    股东：中国交通建设集团有限公司，持有地产集团 100%股权。
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

    与公司的关联关系：是公司控股股东。

    地产集团不是失信被执行人，主营业务发展正常，最近一个会计年度经审计主要财务指标如下：

                                                              （单位：万元）

      项目            总资产        净资产      营业收入      净利润

2022年12月末/2022      70,312,731      13,589,854      17,127,201        798,516

    年 1-12 月

2023 年 6 月末/2023      71,460,176      12,787,340      6,720,787        339,425

    年 1-6 月

    四、董事会关于放弃商业机会的说明

    （一）中国房地产开发集团有限公司（公司原控股股东，以下简称“中房集团”）、地产集团相关承诺

    1、中房集团关于同业竞争的承诺

    在公司 2008 年 5 月 19 日披露的《向特定对象发行股份购买资产
报告书》第九章 “同业竞争与关联交易中”，中房集团有如下承诺：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或中房集团控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中
交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给我公司不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。

    2、地产集团相关承诺

    2015 年 7 月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持
有的中住地产 100%股权，成为我公司的间接控股股东。公司就中房集团承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团回函表示：根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。

    （二）根据公司自身条件，目前暂不适宜开发该项目

    针对近年来房地产行业整体走势和市场状况，公司以控总量、控总价、差异化定位、注重周转效率为投资重点和产品定位原则。结合该项目具体情况，认为该项目属于安居房项目，预期现金流回正周期较长，且整体收益水平偏低，不符合公司目前的投资要求。

    （三）采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定

    根据国务院国资委、中国证监会 2013 年 8 月 20 日发布的《关于
推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）文件有关内容，代为培育的相
关规定如下：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”

    （四）采取代为业务培育的方式，将来再决定是否介入该项目是目前更好的选择

    鉴于该项目的资金投入和开发建设中可能面临的风险和不确定性，以及参考公司现有的投资策略和内部资源条件，现阶段该项目由地产集团代为培育，地产集团与公司将签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时再由公司股东大会决定是否行使优先收购权，公司保留未来条件成熟时该业务和项目纳入的机会是目前更好的选择。

    五、《代为业务培育协议》主要内容

    甲方：中交房地产集团有限公司

    乙方：中交地产股份有限公司

    （一）项目概况

    1、项目名称：三亚市中心城区控规 LZG6-02 地块国有建设用地
项目。

    2、项目建设内容：项目位于三亚市吉阳区育才路 1 号热带海洋
学院东北侧，宗地总面积为 33,038.63 平方米，出让面积为 3,3038.63平方米。土地用途为二类居住用地(安居房)，出让年限 70 年，容积
率不大于 3.0，建筑密度不大于 25%，绿地率不小于 40%，限高 60 米。
项目需配建停车位 301 个，同时还应符合规划行政主管部门的相关要求。销售价格按 13400 元/平方米销售。

    3、开发模式：通过公开招拍挂获取土地使用权，进行二级开发。
    （二）代为业务培育依据

    1、中房集团在 2008 年中交地产重组时关于同业竞争问题的有关
承诺：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。

    2015 年 7 月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持
有的中住地产开发有限公司 100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就中房集团承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团回函表示：根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕
且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。

    2、国资委、证监会 2013 年 8 月 20 日发布的《关于推动国有股
东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）文件代为培育相关内容的规定。

    （三）代为培育业务内容

    1、中交地产获悉商业机会后，经过最终决策机构中交地产股东大会审议决定放弃该项目商业机会，该项目将由甲方参与投资开发，代为进行项目培育。

    2、在项目培育成熟时，中交地产享有对项目公司的优先收购权，由中交地产股东大会决定是否行使优先收购权。

    六、放弃本次商业机会对公司的影响

    在公司放弃该项目商业机会行为后地产集团参与该项目符合其有关避免同业竞争的承诺；采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定；考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于公司稳健经营，确保公司现有房地产主营业务的稳健发展，不会对公司目前的经营和当期损益造成影响。

    七、独立董事专门会议情况

    公司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：在公司放弃该项目商业机会行为后地产集团参与该项目
符合其有关避免同业竞争的承诺；采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定；考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于公司稳健经营，确保公司现有房地产主营业务的稳健发展，对公司财务状况和经营成果无重大影响，没有损害公司利益或中小股东利益的情况。同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。
    八、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    公司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计65,845.021 万元；预计 2023年与关联方发生日常关联交易额度7,160万元；向关联方借款合同额 815,800 万元；关联方购买公司商品房交易金额 5,471.9226 万元；拟放弃海南省三亚市中心城区控规 LZG6-02地块国有建设用地项目的商业机会，并