有研粉材:北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：有研粉末新材料股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（...

              北京市金杜律师事务所

          关于有研粉末新材料股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：有研粉末新材料股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公
司于 2023 年 12 月 27日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东
大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
  1. 经公司 2022年年度股东大会审议通过并于 2023年 4月 21日刊登于上海
证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《公司章程》；

  2. 公司董事会于 2023 年 12月 11日作出的《有研粉末新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次临时会议决议》；

  3. 公司 2023年 12月 12日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《有研粉末新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；

  4. 公司 2023年 12月 12日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《有研粉末新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八

  5. 公司 2023年 12月 12日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《有研粉末新材料股份有限公司第二届监事会第二次临时会议决议公告》；

  6. 公司 2023年 12月 12日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》；

  7. 公司 2023年 12月 20日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《有研粉末新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料》；

  8. 公司 2023年 12月 20日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《有研粉末新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料》；

  9. 公司 2023年 12月 23日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《有研粉末新材料股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会变更会议地址的公告》；

  10. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  11. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  12. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

  13. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  14. 其他会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2023 年 12 月 11日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过《关于提
请召开2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2023年 12 月 27日召开本
次股东大会。

  2023 年 12 月 12日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

  2023 年 12 月 23日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《有研粉末新材料股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会变更会议地址的公告》。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

  2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 12月 27 日 14:00在北京市西城区新
街口外大街 2 号中国有研大厦 D 座 19 层 1910 会议室召开，该现场会议由董事
长贺会军主持。

  3. 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 12 月 27
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的
投票时间为 2023 年 12 月 27日 9:15-15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》及《有研粉末新材料股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会变更会议地址的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  根据《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》，于本次股东大会股权登记日 2023 年 12 月 22 日（星期五）下午收市
时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 2人（该 2 名股东均进行网络投票），代表有表决权股份 39,154,000股，占公司有表决权股份总数的 37.7716%。
  根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共10名（含上述2名现场出席但进行网络投票的股东），代表有表决权股份 53,074,450 股，占公司有表决权股份总数的 51.2005%；

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 8 人，代表有表决权股份13,823,200 股，占公司有表决权股份总数的 13.3351%。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计 10 人，代表有表决权股份53,074,450股，占公司有表决权股份总数的 51.2005%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。


  前述参与本次股东大会网络投票且未现场出席的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一） 本次股东大会的表决程序

  1. 本次股东大会审议的议案与《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及《有研粉末新材料股份有限公司关于 2023年第一次临时股东大会变更会议地址的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  2. 本次股东大会采取现场与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场出席的两名股东均选择网络投票方式表决。

  3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  4. 会议主持人结合现场会议和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二） 本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1. 《关于修订<公司章程>的议案》

  同意 53,041,650 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9382%；反对 32,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0618%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为，同意 13,790,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7627%；反对 32,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2373%；弃权0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  2. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  同意 53,041,650 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9382%；反对 32,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0618%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为，同意 13,790,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7627%；反对 32,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者