中国稀土:2023年第四次临时股东大会的法律意见书

【摘要】盈顾字第BJ11542号2023-001北京市盈科律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼23层19-25层电话：010-85199988传真：0...

                                          盈顾字第BJ11542号2023-001
      北京市盈科律师事务所

关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
    2023年第四次临时股东大会的

            法律意见书

    地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼23层19-25层

    电话：010-85199988          传真：010-85199906

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                北京市盈科律师事务所

        关于中国稀土集团资源科技股份有限公司

              2023年第四次临时股东大会的

                      法律意见书

 致：中国稀土集团资源科技股份有限公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受中国稀土集团 资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 的规定，指派本所律师出席公司2023年第四次临时股东大会（以下简 称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具 法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该 等文件包括但不限于：

    1、现行的公司章程；

    2、公司于2023年12月12日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn/）披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，以及12月13日披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知的更正公告》、《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东
大会的通知（更正后）》；

    3、公司本次股东大会股权登记日（2023年12月20日）的股东名册、《2023年第四次临时股东大会会议签到簿》；

    4、公司本次股东大会的会议文件。


                        第一部分 声明

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书是依据我国现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件，及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。

    2、在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    3、本所假定：（1）所有影响本所意见的事实和文件均已完整披露，不存在或将不会存在任何遗漏或误导；（2）所有提供给本所的文件复制件（包括扫描件、复印件等）与原件完全一致，且真实、有效、完整；（3）该等文件上的所有签名、印鉴均真实，并经合法授权。

    4、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同 意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一 并公告。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说 明。本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生 效。


                      第二部分  正文

    一、本次股东会议的召集、召开程序

    1、根据公司第九届董事会第五次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2023年12月12日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn/）刊登了定于2023年12月27日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式及关联股东等内容。

    2、2023年12月27日下午14:50，本次股东大会现场会议在江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

    3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深交所交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日（2023年12月27日）9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为本次股东大会召开当日（2023年12月27日）的9:15～15:00。

    4、本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨国安主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。


    二、出席本次股东大会人员资格

    1、经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及现场出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东 及 股 东 代 表 （ 或 代 理人 ） 共2 人 ， 代 表 公 司股 份 数 为 393,153,411 股 ，占股权登记日公司有表决权股份总数1,061,220,807股的37.047%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式投票的 股 东 共 计 14 人 ， 代 表公 司 股 份 47,531,970 股 ， 占 股 权登 记 日 公 司 有 表决权股份总数1,061,220,807股的4.479%。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    4、本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会出席和列席人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席和列席人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

    2、本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

    3、本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人员签名。

    4、经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

    5、本次会议审议情况如下：

    （1）《关于续聘会计师事务所的议案》。

    表决结果：同意股数440,562,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.972%；反对股数90,850股，占出席会议有表决权股份总数的0.021%；弃权股数32,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%。

    中 小 投 资 者 表 决 结 果 如 下 ： 同 意47,409,120 股 ， 占 出席 会 议 中 小 股东所持股份总数的99.742%；反对90,850股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.191%；弃权32000股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.067%。

    （2）《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》。

    表决结果：同意股数47,500,270股，占出席会议有表决权股份总数的99.933%；反对股数10,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.022%；弃 权 股 数 21,300 股 ， 占出 席 会 议 有 表 决权 股 份 总 数 的0.045%。该议案关
联股东已回避表决。

    中 小 投 资 者 表 决 结 果 如 下 ： 同 意47,500,270 股 ， 占 出席 会 议 中 小 股东所持股份总数的99.933%；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份 总 数 的 0.022% ； 弃 权21,300股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.045%。

    （3）《关于预计2024年日常关联交易的议案》。

    表决结果：同意股数47,500,270股，占出席会议有表决权股份总数的99.933%；反对股数10,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.022%；弃 权 股 数 21,300 股 ， 占出 席 会 议 有 表 决权 股 份 总 数 的0.045%。该议案关联股东已回避表决。

    中 小 投 资 者 表 决 结 果 如 下 ： 同 意47,500,270 股 ， 占 出席 会 议 中 小 股东所持股份总数的99.933%；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份 总 数 的 0.022% ； 弃 权21,300股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.045%。

    （4）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意股数440,661,681股，占出席会议有表决权股份总数的 99.994% ； 反 对 股 数2,400 股 ， 占 出 席 会 议有 表 决 权 股 份 总 数 的0.001% ；弃权股数21,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.005%。

    中 小 投 资 者 表 决 结 果 如 下 ： 同 意47,508,270 股 ， 占 出席 会 议 中 小 股
东 所 持 股 份 总 数 的 99.950% ； 反 对2,400股 ， 占 出 席 会 议中 小 股 东 所 持 股份 总 数 的 0.005% ； 弃 权21,300股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.045%。

    经核查，本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。其中第4项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。公司已就上述各项议案对中小投资者的表决进行单独计票。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会有关决议合法有效。

【此页为《北京市盈科律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页】

    北京市盈科律师事务所（公章）

    负责人：___________________      经办律师：___________________
                梅向荣                          侯晓宇

                                                    ___________________
                                                焦梦洁

                                                年    月    日