赛伍技术:关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603212证券简称：赛伍技术公告编号：2023-072苏州赛伍应用技术股份有限公司关于变更注册资本并修订的议案本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：603212          证券简称：赛伍技术          公告编号：2023-072
              苏州赛伍应用技术股份有限公司

        关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 26 日召开第
三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、公司注册资本变更情况

  （一）2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 250,300 股按照 17.165元/股的价格进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事
项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于 2023 年 7 月 17 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。公司注册资本由 440,299,036 元变
更为 440,048,736 元，公司股份总数由 440,299,036 股变更为 440,048,736 股。

  （二）2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一
次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价格的议案》。公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 58,100 股按照17.04 元/股的价格进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相
关事项进行了核查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于 2023 年 10 月 12 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。公司注册资本由 440,048,736
元变更为 439,990,636 元，公司股份总数由 440,048,736 股变更为 439,990,636 股。

  （三）2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 159,600 股按照 17.04 元/股的价
格进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核
查并发表了同意的意见。本次回购的限制性股票于 2023 年 12 月 5 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成注销。公司注册资本由 439,990,636 元变更为
439,831,036 元，公司股份总数由 439,990,636 股变更为 439,831,036 股。

    二、修订《公司章程》部分条款情况

  公司根据限制性股票回购注销结果修订公司章程中有关注册资本、股份总数的条款；并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件要求作出如下修订：

 序                  修订前                                  修订后

 号

 1  第六条  公司注册资本为人民币 44,029.9036  第六条  公司注册资本为人民币 43,983.1036

    万元。                                  万元。

 2  第十九条  公司股份总数为 44,029.9036 万  第十九条  公司股份总数为 43,983.1036 万

    股，均为普通股。                        股，均为普通股。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照

    法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
    收购本公司的股份：                      收购本公司的股份公司不得收购本公司股

    （一）减少公司注册资本；                份。但是，有下列情形之一的除外：

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；  （一）减少公司注册资本；

    （三）用于员工持股计划或者股权激励；    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

 3  立决议持异议，要求公司收购其股份的；    励；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

    换为股票的公司债券；                    立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

    所必需。                                换为股票的公司债券；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

    的活动                                  所必需。

                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

                                            的活动。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第  第二十五条  公司因本章程第二十三条第

    （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份  （一）项至第（三）项的原因、第（二）项规

    的，应当经股东大会决议，属于第（三）项、 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大

 4  第（五）项、第（六）项情形的，股东大会可  会决议，属于第（三）项、第（五）项、第（六）
    以授权经三分之二以上董事出席的董事会会  项情形的，股东大会可以授权经三分之二以

    议决议。                                上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份  公司依照第二十三条规定收购本公司股份

    后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日  后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日


  起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
  公司依照本章程第二十三条第（三）项、第  公司依照本章程第二十三条第（三）项、第
  （五）项、第（六）项规定收购的本公司股份， （五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，
  公司合计持有的本公司股份数不得超过本公  公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
  司已发行股份总额的百分之十，并应当在三  司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
  年内转让或者注销。                      年内转让或者注销。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自
  公司成立之日起 1 年内不得转让。        公司成立之日起 1 年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
  股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不  股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
  得转让。                                得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
  报所持有的本公司的股份及其变动情况，在  报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
  任职期间每年转让的股份不得超过其所持有  任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
5  本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自  本公司股份总数的 25%，公司董事、监事和
  公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 高级管理人员所持股份不超过一千股的，可
  上述人员在其离职后半年内不得转让其所持  一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所
  有的本公司的股份。                      持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高  年内不得转让。上述人员在其离职后半年内
  级管理人员直接持有公司股份发生变化的，  以及其承诺不转让的期限内不得转让其所持
  仍应遵守上述规定。                      有的本公司的股份。

                                            因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
                                            级管理人员直接持有公司股份发生变化的，
                                            仍应遵守上述规定。

  第四十条  公司的控股股东、实际控制人员  第四十条  公司的控股股东、实际控制人员
  不得利用其关联关系损害公司利益。违反规  不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
  定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股6  东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使  东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
  出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
  资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等  资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
  方式损害公司和其他股东的合法权益，不得  方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
  利用其控制地位损害公司和其他股东的利  利用其控制地位损害公司和其他社会公众股
  益。                                    股东的利益。

  第四十二条  公司下列对外担保行为，须经  第四十二条  公司下列对外担保行为，须经
  股东大会审议通过。                      股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
  净资产 10%的担保；                    净资产 10%的担保；

7  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
  超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提  超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
  供的任何担保；                          供的任何担保；

  （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经  （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
  审计总资产的百分之三十以后提供的任何担  审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
  保；                                    保；


  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
  供的担保；