凌云股份:北京市康达律师事务所关于凌云股份回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                  北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

8/F, Emperor Group Centre, No. 12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China
  电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-65527227  网址/Website:www.kangdalawyers.com

        北京  西安  深圳海口上海  广州  杭州沈阳南京天津  菏泽

    成都  苏州呼和浩特  香港武汉  郑州长沙  厦门重庆  合肥宁波  济南

              北京市康达律师事务所

            关于凌云工业股份有限公司

 回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                及调整回购价格

                      之

                  法律意见书

            康达法意字[2023]第 5275 号

                二〇二三年十二月


                关于凌云工业股份有限公司

      回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                及调整回购价格之法律意见书

                                            康达法意字[2023]第 5275 号
致：凌云工业股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

  对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

  1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  3. 本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
  4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

  基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

  1.2023 年 3 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授权董事会在出现公司 2022 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配
股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；（3）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票。
  2. 2023 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》（以下简称“《回购注销议案》”）。董事会同意回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解锁的 97,500 股限制性股票，并将回购价格调整为4.63009元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

  3. 2023 年 12 月 27 日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中 2 人因个人原因离职，不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该两名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。

    二、本次回购注销的相关事项

  （一）本次回购注销的原因

  根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。


  根据《回购注销议案》，本次激励计划首次授予的激励对象中，2 人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。

  （二）本次回购注销的数量

  根据《回购注销议案》，本次因激励对象离职需要回购注销的股份数量为97,500 股。

  （三）本次回购注销的价格

  根据《激励计划》第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”的规定，首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.74 元。

  根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购原则”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据公司于 2023 年 6 月 29 日发布的《凌云工业股份有限公司 2022 年年度
权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 940,605,910 股为基数，每股派发现金红利 0.10991 元（含税）。根据《回购注销议案》，调整后的回购价格=4.74-0.10991=4.63009 元/股。

  （四）本次回购注销的资金来源

  根据《回购注销议案》，公司将以自有资金回购 2 位离职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为 451,433.775 元，资金来源为公司自有资金。


  综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

  （一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

  （二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。

  （三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。
  本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）

（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：                              经办律师：

              乔佳平                                    章  健

                                                        朱  楠

                                                    2023 年 12 月 27 日