海立股份:海立股份关联方交易管理办法(2023年12月修订)

【摘要】上海海立（集团）股份有限公司关联方交易管理办法（经第十届董事会第四次会议审议通过）第一章总则第一条为了保护上海海立集团（股份）有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，规范关联方交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“...

              上海海立（集团）股份有限公司

                  关联方交易管理办法

                  （经第十届董事会第四次会议审议通过）

                            第一章 总  则

    第一条  为了保护上海海立集团（股份）有限公司（以下简称 “公司”）全体
股东的合法权益，规范关联方交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上海海立集团（股份）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，结合公司实际制定本制度。

    第二条  公司关联交易控制和日常管理职责由公司审计委员会履行。

    第三条  公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的认定及披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。

    第四条  关联交易应遵循的基本原则

  （一）基于真实业务背景。

  （二）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则。

  （三）不相容岗位相互分离、制约和监督。关联交易的不相容岗位应至少包括：批准与执行，执行与记录，记录与披露等。

                    第二章 关联人定义及关联交易认定

    第五条  关联人包括关联法人和关联自然人。

  （一）公司的关联法人包括：

  1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  2、由上述第 1 项的主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（与公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成
关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的，构成关联关系）；

  3、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

  （二）公司的关联自然人包括：

  1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
  4、上述第 1 项和第 2 项人士关系密切的家庭成员。

  （三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
“（一）”和“（二）”所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司关联人。
  （四）公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人为公司的关联人。

    第六条  公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）公司日常经营活动之外发生的下列关联交易

  1、购买或者出售资产；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  4、提供担保（含对控股子公司担保）；

  5、租入或者租出资产；

  6、委托或者受托管理资产和业务；

  7、赠与或者受赠资产；

  8、债权、债务重组；

  9、签订许可使用协议；

  10、转让或者受让研发项目；

  11、与关联人共同投资；


  12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  13、公司认定的其他交易。

  （二）公司日常经营相关的关联交易

  1、购买原材料、燃料、动力；

  2、销售产品、商品；

  3、提供或者接受劳务；

  4、委托或者受托销售；

  5、存贷款业务；

  6、公司认定的其他交易。

                          第三章 实施与执行

    第七条  关联人报备

  （一）公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司董事、监事、高级管理人员每年年报期间应向公司提交《关联人名单》，声明关联人名单、与公司的关联方关系。签署后的《关联人名单》由董事会办公室统一保存。

  （二）公司审计委员会应定期确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

  （三）公司董事会办公室应根据最新的关联人报备情况对关联人名单进行更新。并及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）“公司业务管理系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。填报信息根据上交所填报要求进行。

    第八条  关联交易分级管理及决策程序

  （一）对外担保

  公司对外担保的规定详见《内部控制制度—对外担保》。其中，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  （二）除为关联人提供担保、其他法律法规和上交所规定的交易外，公司拟发生的关联交易，根据公司合并财务报表范围拟对外交易金额进行分级授权审批、评估、信息披露。

  1、与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元（含）以上的关联交易，应当及时提交董事会审议及披露。

  2、与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含）以上的关联交易，应当及时提交董事会审议及披露。

  3、与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％（含）以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议。除与日常经营相关的关联交易外，拟发生重大关联交易的，应当提供具有相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用按关联交易的标准提交股东大会审议的规定。

  4、与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）低于以上第“1”或第“2”项的，提交公司总经理审批。

  5、公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的，还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定履行相关义务。

  （三）与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当在一个会计年度按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。

  （四）关联交易的金额包括公司及控股子公司与关联自然人、关联法人之间的
交易额。

  年度对外担保按照公司《内部控制制度-对外担保》进行管理。对涉及关联担保的，年初由财务运营部根据公司及被投资公司资金预算编制，提交总经理室审批，形成关联交易议案报董事会审计委员会、董事会及股东大会审议并披露。执行中超出批准额度的，提交董事会及股东大会审批。

  年度日常关联交易内容和交易额实行预算管理。年初由财务运营部根据年度全面预算内容编制关联交易分类的内容和交易额，提交总经理室审批，形成关联交易议案报董事会审计委员会、董事会审议或者股东大会审议并披露。执行中超出预算的，按超出金额的授权范围进行分级审批。

  除对外担保、日常关联交易外的关联交易，由规划投资部等职能部门根据关联交易内容编制专题报告，按交易金额提交分级审批。

  （五）未列入年度预算的日常关联方交易，根据授权范围进行单项审批。

    第九条  关联方交易定价

  （一）关联交易的协议或合同有效期不超过三年。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  （二）公司关联交易定价应当公允，根据不同交易类型，可参考政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、第三方非关联交易价格、合理成本费用加合理利润等原则进行定价。

    第十条  关联方交易决策回避

  （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

  （二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    第十一条  关联方交易披露

  （一）关联方交易披露由董事会办公室负责。

  （二）临时报告披露


  公司与关联人进行关联交易，达到第八条规定的相应标准，应当以临时报告形式披露。披露的要求及所需提供资料，按中国证监会和上交所等有关部门的要求执行。

  （三）定期报告披露

  公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内与关联人发生的重大关联交易事项，披露的要求按中国证监会和上交所等有关部门的要求执行。

    第十二条  溢价购买关联人资产

  公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第十三条  关联交易披露和决策程序的豁免

  公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条（二）第 2 项至第 4
项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （八）关联交易定价为国家规定；

  （九）上交所认定的其他交易。


                          第四章 管理与监督

    第十四条  公司与控股子公司、合营公司、联营公司间发生的交易，应至少每
月对帐一次。公司与其他关联方发生的关联交易，应至少每季度对账一次。对账形成书面的对帐记录。在对帐中发现的差异应及时予以调整。

    第十五条  风控管理部负责对关联方交易进行定期和不定期的监督检查，对关
联方交易中的审批程序、合同签订、价款支付、报告