海立股份:海立股份独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】上海海立(集团)股份有限公司独立董事工作制度(经第十届董事会第四次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步完善上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥...

              上海海立(集团)股份有限公司

                  独立董事工作制度

                (经第十届董事会第四次会议审议通过）

                          第一章  总  则

    第一条  为进一步完善上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事作用，保护全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称“1 号指引”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当履行独立职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括 1 名会计专业人士。

    第六条  本公司董事会可下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员
会，薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人（主任委员），其工作细则由公司董事会另行制订。

                  第二章  独立董事的任职资格与任免

    第七条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业(附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，以下同)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则等其他涉及的相关规定认定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。


    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条  担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （七）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

    （八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

    （九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

    （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则等其他涉及的相关规定确定的其他条件。

    第九条  独立董事候选人应当无下列不良纪录：

    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；


    （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12个月的；

    （六）上交所认定的其他情形。

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十三条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

    第十四条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十五条  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对董事候选人
是否被上交所提出异议的情况进行说明。上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。对于上交所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。

    第十六条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
可实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。

    第十八条  独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合《独立董事管理办法》规定的任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    相关独立董事出现 1 号指引 3.2.8 条中应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除的，参加董事会及其专门委员会、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。

    第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起 60 日内完成补选。

                  第三章  独立董事的职责与履职方式

    第二十条  独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会及其他涉及的相关规定确定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十一条  独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询和核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会及其他涉及的相关规定确定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事出具独立意见的，应当对出具的