金冠股份:金冠股份公司章程(2023年12月修订本)

【摘要】吉林省金冠电气股份有限公司公司章程（2023年12月修订本）目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......7第四...

吉林省金冠电气股份有限公司

        公司章程

  （2023 年 12 月修订本）


                          目录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 4
第三章  股份...... 4
 第一节  股份发行...... 4
 第二节  股份增减和回购...... 5
 第三节  股份转让...... 7
第四章  股东和股东大会...... 8
 第一节  股东...... 8
 第二节  股东大会的一般规定...... 11
 第三节  股东大会的召集...... 14
 第四节  股东大会的提案与通知...... 16
 第五节  股东大会的召开...... 17
 第六节  股东大会的表决和决议...... 20
第五章  党建工作...... 25
第六章  董事会...... 26
 第一节 董事...... 26
 第一节  董事会...... 29
第七章  总经理及其他高级管理人员...... 36
第八章  监事会...... 38
 第一节  监事...... 38
 第二节  监事会...... 38
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 40
 第一节  财务会计制度...... 40
 第二节  内部审计...... 44
 第三节  会计师事务所的聘任...... 44
第十章  通知和公告...... 44
 第一节通知...... 44
 第二节公告...... 45

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
 第一节  合并、分立、增资和减资...... 45
 第二节  解散和清算...... 46
第十二章  修改章程...... 48
第十三章  附则...... 49

                          第一章 总则

  第一条 为维护吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。

  公司系以发起设立的方式设立，在吉林省市场监督管理局注册登记。取得营业执照，营业执照统一社会信用代码 912200007911418611。

  第三条 公司于 2016 年 4 月 8 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,180 万股，于 2016 年5 月 6 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称

  中文名称：吉林省金冠电气股份有限公司

  英文名称：JILIN JINGUAN ELECTRICAL Co., Ltd

  第五条 公司住所：长春市双阳经济开发区延寿路 4 号

  邮政编码：130600

  第六条 公司注册资本为人民币 82,222.6755 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。

                          第二章 经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：以人为本、科技创新、质量第一、用户至上。
  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、交直流充电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施叁级（承装
（修、试）电力设施许可证有效期至 2025 年 8 月 9 日）；电力设备防腐除锈；
电力工程施工。

  配电自动化设备研制开发、生产、销售及技术咨询服务；自动化系统集成销售；新能源汽车充电设施研发、生产、销售、技术服务及维护管理；充电站建设；新能源汽车充电服务；市区包车客运；汽车租赁；道路普通货物运输；太阳能光伏发电；维修服务；能效优化与管理；风力发电设备；电力运维及智能化改造。
  光伏逆变器、风能变流器、储能双向变流器的研发、生产、销售和服务；储能电池、BMS 电池管理系统、EMS 能量管理系统的研发、生产和销售；电化学储能设备的研发和生产、集成供货及安装、服务、调试和运维；电化学储能、光伏、风电等可再生能源发电、存储系统解决方案设计、服务和咨询；供电业务、电力供应、售电、供电、电力销售。

                          第三章 股份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条  公司发起人为徐海江、徐海涛和郭长兴。公司成立时注册资本为1000 万元，各发起人的出资方式、认购股份数及持股比例如下表所示：

  发起人姓名    出资方式    持有股份数额（股） 认购股份数（股）  持股比例

    徐海江        货币          8,000,000.00    8,000,000.00    80.00%

    徐海涛        货币            300,000.00      300,000.00      3.00%

    郭长兴        货币          1,700,000.00    1,700,000.00    17.00%

            合计                10,000,000.00    10,000,000.00      100%

  第十九条  公司股份总数为 82,222.6755 万股，每股面值人民币壹元，全
部为普通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，包括公司股价低于其每股净资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事过半数审议通过。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                          第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起满 12 个月后离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。自离职人员的离职信息申报之日起 6 个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

    公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

  因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。


  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章 股东和股东大会

                            第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东