金冠股份:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

【摘要】证券代码：300510证券简称：金冠股份公告编号：2023-053吉林省金冠电气股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为进一步提升吉林...

      证券代码：300510        证券简称：金冠股份          公告编号：2023-053

                      吉林省金冠电气股份有限公司

                关于修订《公司章程》及部分制度的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

          为进一步提升吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作

      水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》

      《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及《深

      圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法规和规范性文

      件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董

      事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》相关条款进行了修订，

      现将具体内容公告如下：

          一、《公司章程》修订情况

                  原条款                                  修改后条款

第一条 为维护吉林省金冠电气股份有限公司 第一条 为维护吉林省金冠电气股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修 市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
订）》和其他有关规定，制订本章程。        制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。    行政法规和规章制度成立的股份有限公司。

    公司系以发起设立的方式设立，在吉林省    公司系以发起设立的方式设立，在吉林省市场
工商行政管理局注册登记。取得营业执照，营 监督管理局注册登记。取得营业执照，营业执照统
业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 一社会信用代码 912200007911418611。

912200007911418611。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使


使下列职权：                              下列职权：

（十九）审议批准股权激励计划；            （十九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

第四十一条 公司及其控股子公司提供下列担 第四十一条 公司及其控股子公司提供下列担保，保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
通过：                                        未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
    未经董事会或股东大会批准，公司不得对 供担保。公司董事、监事、高级管理人员违反本章
外提供担保。                              程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，公
                                          司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东
                                          利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿
                                          责任。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 案。

案。                                          在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不
    在股东大会决议作出前，召集股东持股比 得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前
例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会 申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
份。                                      股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大 证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
应当提供股权登记日的股东名册。            供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
                                          册不得用于召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人的姓名和电话号码。    （五）会务常设联系人的姓名和电话号码；

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见 立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通


及理由。                                  知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，结束时间决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 为现场股东大会结束当日下午 3:00。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人
候选人的详细资料，至少包括以下内容：      的详细资料，至少包括以下内容：

......                                        ......

                                              除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
                                          事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过：                                    过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；          （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
份享有一票表决权。                        一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。              结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。                                        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
比例限制。                                表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中


                                          国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
                                          征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                          充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                          相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
                                          司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 应当在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：      第一百一十四条 董事会行使下列职权：

......                                    ......

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易等事项；            财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；        （十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
其报酬事项和奖惩事项；                    经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
                                          事项和奖惩事项；

第一百三十一条 公司董事会下设战略委员会、 第一百三十条 公司董事会下设战略委员会、审计审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委等专门委员会。专门委员会成员全部由董