金冠股份:金冠股份股东大会议事规则(2023年12月修订本)

【摘要】吉林省金冠电气股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订本）第一章总则第一条为规范吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国...

            吉林省金冠电气股份有限公司

                  股东大会议事规则

                        （2023 年 12 月修订本）

                            第一章  总 则

    第一条 为规范吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《吉林省金冠电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

                        第二章  股东大会的职权

    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担保除外）的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


  公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职权。

    第五条 公司及其控股子公司提供下列担保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）公司章程规定的其他担保情形。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

  未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。


  前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《公司章程》第一百一
十八条第四款的规定提交股东大会审议：

  （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第七条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：

  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

  公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

                  第三章  股东大会的召集和召开程序

                        第一节 股东大会的召开方式

一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第九条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：

  （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3 时；

  （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；

  （三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

  （四） 董事会认为必要时；

  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。

  第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确定合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

  公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。


                          第二节  股东大会的召集

    第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则另
有规定的除外。

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后 10 日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。


  董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当切实履行职责，提供必要的支持。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供最新股东名册，会议费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。

    第十七条监事会或股东自行召