ST工智:关于公司提起诉讼的公告

【摘要】证券代码：000584证券简称：ST工智公告编号：2023-144江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司提起诉讼的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次提起诉讼的基本情况...

证券代码：000584            证券简称：ST 工智            公告编号：2023-144
          江苏哈工智能机器人股份有限公司

              关于公司提起诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次提起诉讼的基本情况

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）近日作为原告就哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简称“严格防务”）及江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（曾用名“江苏哈工海渡工业机器人有限公司”，以下简称“哈工海渡”）股权回购及现金补偿事项分别向上海市闵行区人民法院、苏州工业园区人民法院对哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以下简称“严格集团”）及苏州工大工业机器人有限公司（现名“苏州严格工业机器人有限公司”，以下简称“苏州严格”）提起业绩补偿及股权回购诉讼并申请财产保全。

  截至本公告披露日，有关哈工海渡项目起诉苏州严格一案，已在苏州工业园区人民法院完成网上立案，等待法院正式开庭；有关严格防务项目起诉严格集团一案，因标的额较大，上海市闵行区人民法院要求线下或邮寄材料立案，公司已于近日以邮寄材料方式提交起诉立案申请材料，目前等待法院立案中。

  二、诉讼案件的基本情况

  (1)严格防务股权回购及现金补偿诉讼情况

  1、诉讼当事人

  原告：江苏哈工智能机器人股份有限公司

  被告：严格集团股份有限公司（曾用名：哈工大机器人集团有限公司）

  2、诉讼请求

  （一）判令被告向嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”）支付业绩承诺补偿金额 18,099.17 万元（人民币，下同）；
  （二）判令被告回购嘉兴大直持有的严格防务科技集团有限公司 15.6977%的股权，并向嘉兴大直支付股权回购价款 16,685.26 万元（股权回购价款由回购
比例对应投资额加上年利率 10%计算的投资收益组成，15.6977%的股权对应的
投资款为 10,800.00 万元；投资收益以 10,800.00 万元为计算基数，自 2022 年 7
月 5 日起按照 10%年利率的标准支付至股权回购价款全部清偿之日止，暂计算至
2023 年 12 月 14 日为 5,885.26 万元，二者合计为 16,685.26 万元）；

  （三）判令被告承担本案诉讼费、保全费以及保全保险费。

  （上述一、二项诉讼请求金额合计 34,784.43 万元）

  3、事实与理由

  2018 年 5 月 21 日，严格防务、嘉兴大直、严格集团、绍兴君和投资有限公
司、重庆联创共富一期股权投资企业（有限合伙）、哈尔滨联创创业投资企业（有限合伙）签订了《哈尔滨工大特种机器人有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。增资协议第 1.2 条约定各方同意嘉兴大直对严格防务增资 10,800 万元，其中 798.0295 万元计入注册资本，10,001.9705 万元计入资本公积。本次增资后嘉兴大直持有严格防务 15.6977%的股权。

  2018 年 5 月 21 日，严格集团与嘉兴大直签订了《哈尔滨工大特种机器人有
限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议第 3.1 条约定，公司（即严格防务）及第一大股东（即严格集团）向嘉兴大直承诺，严格防务应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。

  根据补充协议第 3.2 条约定，如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团应在 2020 年度结束后的六十个工作日内就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向嘉兴大直进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额。“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。

  根据补充协议第 3.3 条约定，如严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，嘉兴大直有权要求严格集团回购嘉兴大直持有的全部或部分严格防务股权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）；（2）嘉兴大直本次投资款总额加上自交割日起 10%/年单利计算的投资收益。


  2018 年 6 月 5 日，嘉兴大直向严格防务支付了 9,720 万元增资款；2018 年 7
月 5 日，嘉兴大直向严格防务支付了 1,080 万元增资款，增资协议项下 10,800
万元增资款全部支付完毕。根据增资协议第 2.3 条约定，增资款支付完毕之日为
本次增资交割日，因此 2018 年 7 月 5 日为本次增资交割日。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]核字第 00010号《哈尔滨工大特种机器人有限公司业绩承诺实现情况审核报告》，严格防务2018 年业绩实现金额为-4,467.76 万元，2019 年业绩实现金额为-2,312.08 万元，
2020 年业绩实现金额为-2,344.12 万元。严格防务 2018 年至 2020 年合计实现净
利润为-9,123.96 万元。

  由于严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，嘉兴大直有权按照补充协议的约定，要求严格集团就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金方式向嘉兴大直进行补偿，并回购嘉兴大直持有的严格防务全部股权，回购对价按照嘉兴大直本次投资款总额加上自交割日起 10%/年单利计算的投资收益。

  原告自 2021 年起就持续与被告沟通协商其履行回购及业绩补偿义务事项，
但被告始终未履行相关义务。2023 年 8 月 1 日，原告向嘉兴大直及其执行事务
合伙人广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”）发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求嘉兴大直及广州大直及时行使相应权利，通过诉讼途径要求被告履行对嘉兴大直持有的严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。

  2023 年 8 月 21 日，原告向广州大直发出了《关于长城证券要求清算嘉兴大
直事宜的函》，要求广州大直对严格集团提起诉讼，要求其支付股权回购款及业绩补偿金。

  2023 年 9 月 7 日，嘉兴大直召开了合伙人会议，会议决议由嘉兴大直提起对
严格集团的诉讼或仲裁，并授权执行事务合伙人广州大直代表嘉兴大直全权处理该诉讼或仲裁过程中的全部事务。

  2023 年 12 月 4 日，原告向广州大直发出了《关于敦促基金管理人限期就嘉
兴大直所投严格防务项目提起业绩补偿及股权回购诉讼的函》，要求其在收到函件之日起三日内就嘉兴大直所投严格防务项目在上海市闵行区人民法院对严格
集团提起业绩补偿及股权回购诉讼，并及时向原告披露案件进展，否则原告将根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项之规定，以自己
的名义对严格集团提起业绩补偿及股权回购诉讼。截至 2023 年 12 月 14 日，嘉
兴大直仍未对严格集团提起民事诉讼。

  根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项之规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。原告已多次向嘉兴大直及执行事务合伙人广州大直发函催告，要求嘉兴大直向人民法院提起民事诉讼，维护嘉兴大直的民事权利，但嘉兴大直仍未依法提起民事诉讼，故原告为维护嘉兴大直的利益，选择以自己的名义向上海市闵行区人民法院提起诉讼。

  (2)哈工海渡股权回购及现金补偿诉讼情况

  1、诉讼当事人

  原告：江苏哈工智能机器人股份有限公司

  被告：苏州严格工业机器人有限公司（曾用名：苏州工大工业机器人有限公司）

  2、诉讼请求

  （一）判令被告向嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”）支付业绩承诺补偿金额 75,981,437.24 元（人民币，下同）；
  （二）判令被告回购嘉兴大直持有的江苏海渡教育科技集团有限公司18.4336%的股权，并向嘉兴大直支付股权回购价款 60,868,764.47 元（股权回购价款由回购比例对应投资额加上年利率 10%计算的投资收益组成，18.4336%的股权对应的投资款为39,447,974.13元；投资收益以39,447,974.13元为计算基数，
自 2022 年 7月 12 日起按照 10%年利率的标准支付至股权回购价款全部清偿之日
止，暂计算至 2023 年 12 月 14 日为 21,420,790.34 元，二者合计为 60,868,764.47
元）；

  （三）判令被告承担本案诉讼费、保全费以及保全保险费。

  （上述一、二项诉讼请求金额合计 136,850,201.71 元）

  3、事实与理由

  2018 年 6 月 28 日，哈工海渡、嘉兴大直、苏州严格、马鞍山严格特种机器
人产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波市郭州大直股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《江苏哈工海渡工业机器人有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。增资协议第 1.2 条约定各方同意嘉兴大直对哈工海渡增资 5,400 万元，其中 506.25 万元计入注册资本，4,893.75 万元计入资本公积。本次增资后嘉兴大直持有哈工海渡 25.2336%的股权。

  2018 年 6 月 28 日，苏州严格与嘉兴大直签订了《江苏哈工海渡工业机器人
有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议第 3.1 条约定，公司（即哈工海渡）及第一大股东（即苏州严格）向嘉兴大直承诺，哈工
海渡应实现 2018 至 2020 年三个完整会计年度合计经审计净利润 36,000,000.00
元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。

  根据补充协议第 3.2 条约定，如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州严格应在 2020 年度结束后的六十个工作日内就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向嘉兴大直进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额。

  根据补充协议第 3.3 条约定，如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，嘉兴大直有权要求苏州严格回购嘉兴大直持有的全部或部分哈工海渡股权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）；（2）嘉兴大直本次投资款总额加上自交割日起 10%/年单利计算的投资收益。如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。

  2018 年 7 月 12 日，嘉兴大直向哈工海渡支付了 5,400 万元增资款，增资协
议项下 5,400 万元增资款支付完毕。根据增资协议第 2.3 条约定，增资款支付完
毕之日为本次增资交割日，因此 2018 年 7 月 12 日为本次增资交割日。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 31-00369号《江苏哈工海渡教育科技集团有限公司审计报告》，哈工海渡 2018 年扣除非经常性损益后的净利润（计算公式：归属于母公司股东的净利润-非经常性损益）即业绩实现金额为2,217,545.94 元，2019 年业绩实现金额为-9,197,133.56 元，2020

年业绩实现金额为-7,674,703.87 元。哈工海渡 2018 年至 2020 年合计实现