元成股份:海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

【摘要】关于元成环境股份有限公司增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为元成环境股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）2022年度非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券...

              关于元成环境股份有限公司

    增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为元成环境股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）2022年度非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  （一）募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准元成环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2376号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股股票40,591,512股，每股面值1元，每股发行价格7.01元，募集资金总额为人民币284,546,499.12元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币7,491,124.05元（不含增值税），募集资金净额为人民币277,055,375.07元。上述资金于2022年10月27日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月28日出具的《元成环境股份有限公司验资报告》（致同验字[2022]第332C000622号）。

  为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

  （二）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况


  2022年11月11日公司召开第五届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时归还到募集资金专用账户。

  2022年12月30日公司召开第五届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司及子公司增加使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时归还到募集资金专用账户。

  2023年9月25日公司召开第五届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定增加使用部分闲置募集资金临时补充公司及子公司流动资金，总额不超过人民币1,500万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时归还到募集资金专用账户。

  2023年11月7日，公司将用于临时补充流动资金的人民币10,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  2023年11月9日公司召开第五届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定增加使用部分闲置募集资金临时补充公司及子公司流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时归还到募集资金专用账户。

资金全部归还至募集资金专用账户。

  二、募集资金的项目情况

  根据公司2022年8月31日公告的《元成环境股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露，本次募集资金投向如下：

  序                                  投资总额    募集资金投入  募集资金调

  号            项目名称              （万元）    金额（万元）  整后投资金

                                                                  额（万元）

      景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红

  1  色旅游基础设施项目                24,273.12        23,663.12    22,914.01

  2  购买办公楼                        4,661.53        4,161.53    4,161.53

  3  偿还银行贷款                        630.00          630.00      630.00

                合计                    29,564.65        28,454.65    27,705.54

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 9,764.26 万元，尚未使用
募集资金 17,953.67 万元（含募集资金现金管理收益、临时补充流动资金余额、利息收入扣除手续费净额等）。

  三、本次增加使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，在上次临时补充流动资金额度基础上，决定增加使用部分闲置募集资金临时补充公司及子公司流动资金，总额不超过人民币 6,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将及时归还到募集资金专用账户。

  本次增加使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、审议程序和专项意见


  （一）董事会审议情况

  2023年12月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定增加使用部分闲置募集资金临时补充公司及子公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）监事会审核意见

  2023 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司增加使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司及子公司增加使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次增加使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次增加使用闲置募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12 个月。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次增加使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）