博通集成:上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路(上海)股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：2...

        上海市锦天城律师事务所

  关于博通集成电路（上海）股份有限公司

  2023 年股票期权激励计划首次授予事项的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

        关于博通集成电路（上海）股份有限公司

        2023 年股票期权激励计划首次授予事项的

                      法律意见书

致：博通集成电路（上海）股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）的委托，作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，就公司 2023 年股票期权激励计划首次授予事项出具本法律意见书。

                      声明事项

  一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

  （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


  （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  三、 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

  五、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


                          正文

一、 本激励计划及首次授予的批准和授权

  （一）2023 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就公司第三届董事会第二次会议审议通过相关事项发表了独立意见。

  （二）2023 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2023年股票期权激励计划激励首次授予对象名单>的议案》等议案。

  （三）2023 年 12 月 12 日，公司监事会出具《关于股权激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》，对本激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。

  （四）2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2023 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。

  （六）2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并出具了《关于公司 2023 年股
票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 关于本激励计划首次授予的授予条件

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、 中国证监会认定的其他情形。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的信会师报字 [2023]第
ZA12274 号《审计报告》及公司的确认，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。

  经本所律师核查并根据公司第三届董事会第三次会议决议、公司第三届监事会第三次会议决议、监事会出具《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》及公司独立董事发布的相关意见，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 本激励计划授予情况

  （一）本激励计划的首次授予日

  2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的权益授予日。

  2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年12月27日为首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。

  2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

  经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
  （二）本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

  根据《激励计划》的规定及公司第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，本激励计划首次授予的激励对象共 199 名，首次授予数量为584.80 万股股票期权，首次授予的行权价格为 31.37 元/股。

  经核查，本所律师认为，公司本次授予事项对应授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、 本激励计划首次授予事项的信息披露


  根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司将及时公告第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议及独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司就本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
  本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）