上海凤凰:东方投行关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简...

          东方证券承销保荐有限公司

    关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易

      之部分限售股份解除限售的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定相关规定的要求，对上海凤凰本次交易部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况

  1、本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向宋学昌、窦佩珍发行股份总数的 35%（即 5,507,732 股）上市流通（第二期解锁）。

  2、核准情况

  2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司发行股份 25,404,217 股股份、向富士达科技发行 22,400,702 股股份、向宋学昌发行8,931,458 股股份、向窦佩珍发行 6,804,920 股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。

  3、股份登记情况


    2020 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的63,541,297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行后，上海凤凰的总股本由 402,198,947 股增至 465,740,244 股，新增股份全部为限售股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  前述 63,541,297 股限售股份形成后，上海凤凰于 2021 年 7 月以非公开发行
股份的方式募集配套资金 499,999,991.17 元，新增股份数量为 49,554,013 股，上海凤凰的总股本由 465,740,244 增至 515,294,257 股。

  2021 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发行股份数量为 49,554,013 股（限售流通股）。
三、本次申请限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    本次申请解除限售流通股为上海凤凰发行股份及支付现金购买资产中向宋学昌、窦佩珍发行股份总数的 35%（即 5,507,732 股），上市流通日期为 2024年 1 月 3 日，具体情况如下：
（一）本次申请限售股上市流通的有关承诺

    1、宋学昌、窦佩珍承诺

    因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

    （1）第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿；②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。
于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。

  第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。

  第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。

  （2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

  （3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  （4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
    （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

  2、爱赛克车业业绩承诺实现情况

  （1）爱赛克车业业绩承诺情况

  根据上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克车业”）100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺爱赛克车业在 2020 年、2021 年、2022 每年实现的净利润（扣除非经
常性损益孰低者）分别不低于 3,338.00 万元、4,027.00 万元及 4,870.00 万元。
  （2）爱赛克车业业绩承诺实现情况

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2023)第 4655 号），爱
赛克车业 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为 4,275.69 万元，扣除非经
常性损益后净利润为 4,108.52 万元，小于 2022 年承诺净利润 761.48 万元。2020
至 2022 年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币 13,359.47 万元，扣除非经
常性损益后的净利润合计为人民币 12,541.71 万元，较 2020 至 2022 年度业绩承
诺总金额多人民币 306.71 万元，综上，天津爱赛克已完成 2020 至 2022 年度业
绩总承诺。

  3、爱赛克车业减值测试情况

  （1）爱赛克车业减值测试

  上市公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克 100%股权减值额为本次交易中天津爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时天津爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：天津爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则天津富士达、宋学昌、窦佩珍应对公司另行补偿。

  （2）爱赛克车业减值测试的履行情况

  根据财瑞评估出具的《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产涉及的天津爱
赛克车业有限公司全部权益价值评估报告》（2023 第 2034 号），截至 2022 年
12 月 31 日，标的资产爱赛克车业 100%股权价值为 56,500.00 万元。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师报字(2023)第 5543 号），报告的结论为：标的资产爱赛克车业 100%股权的股东权益评估值为 56,500.00 万元，相比公司购买时标的资产爱赛克车业 100%股权的交易价格 48,400.00 万元，未发生减值。

  综上，本次申请解除限售股份持有人宋学昌、窦佩珍（第二期解锁）履行了本次交易相关事项所作出的承诺，达到限售股份解锁的相关要求。

（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

  截至本核查意见出具日，宋学昌、窦佩珍在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为 2024 年 1 月 3 日（星期三）；

  2、本次解除限售股份数量为 5,507,732 股，占总股本的 1.07%；

  3、本次实际可上市流通数量为 5,507,732 股，占总股本的 1.07%；

  4、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下:

  股东名称    所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）  本次实际可上市
                                                                流通数量（股）

  宋学昌            6,252,020              3,126,010            3,126,010

  窦佩珍            4,763,444              2,381,722            2,381,722

五、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
                                                                      单位：股

    项目            变更前股数            变更股数            变更后股数

 无限售流通股              478,874,576          5,507,732          484,382,308.00

 限售流通股                36,419,681          -5,507,732          30,911,949.00

    小计                  515,294,257                  -            515,294,257

六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    上海凤凰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    本独立财务顾问同意上海凤凰本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。


    （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：

                钟 凌                董必成

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                        年 月 日