健之佳:关于全资子公司收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司100%股权的公告

【摘要】证券代码：605266证券简称：健之佳公告编号：2023-088健之佳医药连锁集团股份有限公司关于全资子公司收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2023-088

              健之佳医药连锁集团股份有限公司

  关于全资子公司收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司

                      100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    健之佳医药连锁集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司重庆健之佳健康药房连锁有限公司（简称“重庆健之佳”）与交易对手重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司（以下简称“交易对手”）签订《股权收购协议》，拟以自有资金13,679万元收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司（简称“红瑞乐邦”或“目标公司”）100%的股权。本次交易以红瑞乐邦190家药店资产及其经营权益为目标资产（以下简称“目标资产”）。重庆健之佳通过股权收购，实现后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的。

    特别风险提示：

  1、本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。

  2、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为 227,574 万元，本次收购预计形成商誉不超过 13,215 万元，收购完成后公司商誉累计预计达 240,789 万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

  3、本次交易的全部转让款已支付完毕，股权变更已完成，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。该决策事项系通过股权收购、重组合并最终实现购买190家药店目标资产的经营业务，在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东
大会。

    一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  公司的全资子公司重庆健之佳与交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有
限公司于 2023 年 12 月 24 日签订协议，拟以自有资金收购红瑞乐邦 100%的股权，
收购金额为人民币13,679 万元。

  本次交易以红瑞乐邦 190 家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限于收银设备、POS 系统软件及数据、医保软件、设施、设备、办公用品、装修及附属物等资产、经营场所承租权、会员信息、供应商信息、药店经营数据、执业药师及全体营运团队的稳定及持续服务能力，字号及商标使用权，以及交易对手方及其股东和目标公司协助完成经营证照许可、各类医保协议完整、合规、平稳、无缝对接、及时变更，确保目标门店、目标公司执业药师及全体营运团队人员稳定、交易对手方股东（包括股东亲属）及主要员工竞业禁止，确保门店租约稳定等不可分离的承诺。

  通过股权收购，实现重庆健之佳后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的的经营业务，重庆健之佳快速获得市场份额，实现快速扩张。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定，本次交易决策事项在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
  （二）目标公司的历史沿革

  1、交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司及其股东通过“股权+协议控制”等方式、以个人独立企业或个体户的形式控制并拥有产权完整、清晰的 190 家直营药店及其经营权益。其早期与健之佳及其他潜在购买方接触后，逐步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的 190 家直营药店注入新设立的公司名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。

  2、2023 年 9 月，交易对手方设立目标公司红瑞乐邦。在完成 190 家直营药
店的门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，将目标门店资产及经营权益注入目标公司。

  3、截至 2023 年 11 月末，门店及目标公司的各项经营稳定、正常，对外出
售股权涉及的后续尽调、审计、评估和股权交易已具备交易基础。

  （三）双方的洽谈及各阶段工作推进情况

  1、双方在前期洽谈、初步尽调后，于 2023 年 9 月签署非排他性的《股权收
购意向协议》，达成诚意意向、约定诚意金的支付和抵扣事项及持续开展后续工作；

  2、2023 年 10 月签署了《股权收购意向协议二》，交易双方确定收购标的
为交易对手方持有的目标公司的 100%股权，并确定 2023 年 11 月 30 日为审计、
评估基准日，推进对目标公司的审计、评估工作；

  3、在 2023 年 12 月审计、评估报告出具，公司进一步尽调后，交易双方商
谈，在对交易价格等达成共识后于 2023 年 12 月 24 日签署《股权收购协议》。
    二、 交易对方情况介绍

  公司名称：重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司

  注册地址：重庆市南岸区茶园玉马路 18 号内 B8 幢 3-2

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：向怀东

  注册资本：9000 万元整

  成立日期：2017 年04 月06 日

  经营范围：保健食品销售，药品零售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械零售，食用农产品零售，个人卫生用品零售，卫生洁具零售，第二类医疗器械零售，日用品零售，电子办公设备零售，文具用品零售，日用家电零售，厨具卫具零售，化妆品零售，医护人员防护用品零售，医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


        股东名称            持股比例      认缴及实缴出资金额（万元）

        唐固成              33.4%                3006.00

        唐 益                16%                1440.00

        杨明国                15%                1350.00

        蒋信勇                10%                  900.00

 重庆唐仲阳阁企业管理有        10%                  900.00

      限责仁公司

        刘文峰                9%                  810.00

        肖沙                6.6%                594.00

        合计                100%                9000.00

  公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司

  注册地址：重庆市南岸区长生桥镇玉马路 18 号 18 幢 3-1

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：刘静

  注册资本：500 万元整

  实收资本：500 万元整

  成立日期：2023 年09 月12 日

  经营范围：许可项目：药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；食用农产品零售；个人卫生用品销售；卫生洁具销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；办公设备销售；文具用品零售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用

    劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

    动）

        股权结构：

      股东名称      持股比例  出资形式  认缴及实缴出      出资日期

                                          资金额（万元）

  重庆红瑞乐邦百年

  大药房连锁有限公    100%      货币        500      2023 年 11 月 20 日

          司

        本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在

    诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

        （二）财务情况

        公司对目标公司、其门店及门店持续经营情况进行了详细的尽职调查，了解并

    掌握其基本情况及交易履约的能力。

        经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计

    ，对目标公司 2023 年 9-11 月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

        目标公司门店 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月份未经审计的资产负债表

    、利润表按假设目标资产完全注入目标公司后相同的编制标准、模拟核算，与目标

    公司经审计的 2023 年 9-11 月利润表及 2023 年 11 月 30 日资产负债表合并后的数

    据如下：

                                                            （单位：万元）

      项目            2021 年      2022 年      同比增长    2023 年 11 月
                                                                    30 日

资产总额              5,889.03      6,451.79        9.56%      13,238.74

负债总额              4,767.11      4,532.59        -4.92%      12,684.39

所有者权益            1,121.92      1,819.54        62.18%      1,097.85

      项目            2021 年      2022 年      同比增长    2023年1-11月

营业收入              18,760.92    23,449.27      24.99%      23,339.47

营业成本              12,382.21    15,382.72      24.23%      15,362.49

利润总额                731.68        820.72        12.17%        703.45

净利润                  621.92        697.62        12.17%        597.85

    备注：2023 年，目标公司按新租赁准则进行会计处理，资产总额、负债总额大幅度增加。


    四、交易标的评