烽火通信:烽火通信科技股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的公告

【摘要】证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2023-056转债代码：110062转债简称：烽火转债烽火通信科技股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

证券代码：600498            证券简称：烽火通信            公告编号：2023-056

转债代码：110062          转债简称：烽火转债

          烽火通信科技股份有限公司

    关于修改《公司章程》有关条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2023 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>有关条款的议案》。具体修改情况如下：

              修改前                              修改后

 第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
 东大会：                            东大会：

 （一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的法 法定最低人数或者本章程所定人数的三 定最低人数或者本章程所定人数的三分
 分之二，即董事人数少于十人时；      之二，即董事人数少于十人时；

 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
 三分之一时；                        分之一时；

 （三）单独或者合并持有公司有表决权 （三）单独或者合并持有公司有表决权股 股份总数百分之十以上股东书面请求 份总数百分之十以上股东书面请求时；

 时；                                （四）董事会认为必要时；

 （四）董事会认为必要时；            （五）过半数独立董事提议召开时；

 （五）监事会提议召开时；            （六）监事会提议召开时；

 （六）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
 章程规定的其他情形。                程规定的其他情形。

 第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 经全体独立董事过半数同意， 召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事有权向董事会提议召开临时股 开临时股东大会的提议，董事会应当根 东大会。对独立董事要求召开临时股东大 据法律、行政法规和本章程的规定，在 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 收到提议后十日内提出同意或不同意召 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
 开临时股东大会的书面反馈意见。      提出同意或不同意召开临时股东大会的
 董事会同意召开临时股东大会的，将在 书面反馈意见。
 作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 东大会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的五日内发出召开股东
 股东大会的，应说明理由并公告。      大会的通知；董事会不同意召开临时股东
                                      大会的，应说明理由并公告。

第八十六条 董事、非由职工代表担任的 第八十六条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事 监事候选人名单可分别以董事会、监事会会提案的方式提请股东大会表决，也可 提案的方式提请股东大会表决，也可由单由单独或合并持有本公司 5%以上股份的 独或合并持有本公司 5%以上股份的股东股东以提案方式提名，提请股东大会表 以提案方式提名，提请股东大会表决。
决。                                股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，根据本章程的规定或者股东大会的决 可以实行累积投票制。股东大会选举两名
议，可以实行累积投票制。            以上独立董事的，应当实行累积投票制；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 中小股东表决情况应当单独计票并披露。董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董拥有的表决权可以集中使用。董事会应 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有当向股东公告候选董事、监事的简历和 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
基本情况。                          东公告候选董事、监事的简历和基本情
                                    况。

第一百条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其其职务。董事任期三年，任期届满可连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。但独立董事连任时间不得超过 任。但独立董事连任时间不得超过六年。
六年。                              提前解除独立董事职务的，公司应当及时
董事任期从股东大会决议规定就任之日 披露具体理由和依据。独立董事有异议起计算，至本届董事会任期届满时为止。 的，公司应当及时予以披露。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 独立董事不符合本章程第一百一十一条董事就任前，原董事仍应当依照法律、 第一项或者第二项规定的，应当立即停止行政法规、部门规章和本章程的规定， 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
履行董事职务。                      知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 即按规定解除其职务。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 独立董事因触及前款规定情形提出辞职员职务的董事总计不得超过公司董事总 或者被解除职务导致董事会或者其专门
数的二分之一。                      委员会中独立董事所占的比例不符合本
                                    办法或者公司章程的规定，或者独立董事
                                    中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自
                                    前述事实发生之日起六十日内完成补选。
                                    董事任期从股东大会决议规定就任之日
                                    起计算，至本届董事会任期届满时为止。
                                    董事任期届满未及时改选，在改选出的董
                                    事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

                                    法规、部门规章和本章程的规定，履行董
                                    事职务。

                                    董事可以由总裁或者其他高级管理人员
                                    兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
                                    职务的董事总计不得超过公司董事总数
                                    的二分之一。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
有关情况。                          况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达定最低人数时，在改选出的董事就任前， 董事会时生效。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法门规章和本章程规定，履行董事职务。  定最低人数时，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 拟辞职的董事应当继续履行职责至新任
告送达董事会时生效。                董事产生之日；

                                    （二）独立董事辞职将导致董事会或者其
                                    专门委员会中独立董事所占的比例不符
                                    合相关法律法规和公司章程的规定，或者
                                    独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
                                    的独立董事应当继续履行职责至新任独
                                    立董事产生之日。

第一百〇八条 公司建立独立董事制度。 第一百〇八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 其他职务，并与公司及其主要股东、实际在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 控制人不存在直接或者间接利害关系，或
的董事。                            者其他可能影响其进行独立客观判断关
公司按照有关规定聘任适当人员担任独 系的董事。
立董事，其中至少包括一名会计专业人 公司按照有关规定聘任适当人员担任独士（会计专业人士是指具有高级职称或 立董事，其中至少包括一名会计专业人
注册会计师资格的人士）。            士。

第一百一十条 独立董事对公司及全体 第一百一十条 独立董事对公司及全体股股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按当按照相关法律法规和本章程的要求， 照相关法律法规和本章程的要求，认真履认真履行职责，维护公司整体利益，尤 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督其要关注中小股东的合法权益不受损 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，害。独立董事应当独立履行职责，不受 保护中小股东合法权益。独立董事应当独公司主要股东、实际控制人、或者其他 立履行职责，不受公司主要股东、实际控
与公司存在利害关系的单位或个人的影 制人、或者其他与公司存在利害关系的单
响。                                位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼 独立董事原则上最多在三家境内上市公任独立董事，并应确保有足够的时间和 司担任独立董事，并应当确保有足够的时
精力有效地履行独立董事的职责。      间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监 按照中国证监会的要求，参加中国证监会
会及其授权机构所组织的培训。        及其授权机构所组织的培训。

第一百一十一条 担任公司独立董事应 第一百一十一条 担任公司独立董事应当
当符合下列基本条件：                符合下列基本条件：

（一）根据法律法规、本章程及其他有 （一）根据法律法规、本章程及其他有关关规定，具备担任公司董事的资格；