海泰新光:海泰新光关联交易制度

【摘要】青岛海泰新光科技股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为保证青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司...

              青岛海泰新光科技股份有限公司

                      关联交易制度

                          第一章  总 则

    第一条 为保证青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

                      第二章  关联交易及关联人

    第五条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人发生的交易，包括公司下述重大交易和日常经营范围内发生的可能引起资源或义务转移的事项，重大交易包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；


  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）上海证券交易所认定的其他事项。

    第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  2. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  3. 公司董事、监事或高级管理人员；

  4. 与本条第1、2、3款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5. 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  7. 由本条第1-6款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

  8. 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  公司与本条第1款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

                          第三章  回避制度

    第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）；

  （五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；


  （四）与交易对方受同一法人、自然人或者其他组织直接或者间接控制的；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
    第九条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关
联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第十条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

    第十一条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

                      第四章  关联交易的程序

    第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。

    第十三条 公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当经董事会审议。

    第十四条 本制度第十二条、第十三条规定情形之外的关联交易，由总经理
决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

    第十五条 公司为关联人提供担保的， 应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  符合本制度第十二条、第十三条规定情形的，需经独立董事事前认可，由董事会审计委员会审议，并出具独立董事意见。


  第十六条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    第十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用第
第十二条、第十三条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十八条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定披露和履行相应审议程序：

  （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
  （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

    第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照公司章程和制
度规定的关联交易的方式审议和披露：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；


  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、 接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定的；

  （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

  （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

  （九）上海证券交易所认定的其他情况。

                    第五章  关联交易的内部控制

    第二十一条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董
事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

    第二十二条 公司及其合并报表范围内的子公司在发生交易活动时，相关责
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事（如有）、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                          第六章  附 则

    第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的
规定执行。

    第二十七条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

    第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过且《公司章程》生效后实施。
    第二十九条 本制度由股东大会授权董事会负责。