鲁泰Ａ:《鲁泰纺织股份有限公司独立董事专门会议制度》(2023年12月制订)

【摘要】鲁泰纺织股份有限公司独立董事专门会议制度（经第十届董事会第十七次会议审议通过）第一条为进一步完善鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利...

                  鲁泰纺织股份有限公司

                  独立董事专门会议制度

                  （经第十届董事会第十七次会议审议通过）

    第一条 为进一步完善鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专
门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。

    第三条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会议于会议召开三日
前以书面通知全体独立董事；不定期会议根据本制度第六条规定的程序经召集或提议可以随时召开，不定期会议应于召开一日前以书面通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。召开独立董事专门会议的书面通知由召集人或召集人委托证券部工作人员发出。

  书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要独立董事专门会议即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开独立董事专门会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。

    第四条 独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。


    第五条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开方式、时间、地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）发出通知的日期。

    第六条 应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持独立董事专门
会议；在需要召开独立董事专门会议时，若召集人不履职或者不能履职时，两名以上的独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但上述列席人员对会议议案没有表决权。

    第七条 公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前一日提供相关资料和
信息。独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、网络、电话或者其他方式召开。

    两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向召集人提出延期召开会议或者延期审议该事项，召集人应当予以采纳。

    第八条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第九条 下列事项，应当经独立董事专门会议审议：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）独立董事提议召开董事会会议；

    （四）应当披露的关联交易；

    （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  独立董事专门会议审议上述第（一）至（三）项事项的，公司应当及时披露。
    第十条 独立董事可在独立董事专门会议中就相关事项发表独立意见。

    第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、签发日期和有效期限，以及分别对列入会议议程的每一审议事项行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时代理人是否可按自己意思表决的说明，并由委托人签名或盖章。代为出席独立董事专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

  独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作书面会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）独立董事发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


    独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和记录人员应当在会议记录上签名。

    第十四条 独立董事专门会议档案，包括会议议程、通知、签到单、会议议案、
独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为十年。

    第十五条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。

    第十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

    第十七条 本制度所称“以上”含本数；“及时”、“重大”，参照中国证监
会及深交所相关规定。

    第十八条 本制度由公司董事会制定并解释。

    第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

                                              鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                                      2023年12月26日