鲁泰Ａ:《鲁泰纺织股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(2023年12月修订)

【摘要】鲁泰纺织股份有限公司董事会审计委员会工作细则（第十届董事会第十七次会议修订）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《...

    鲁泰纺织股份有限公司董事会审计委员会工作细则

                  （第十届董事会第十七次会议修订）

                            第一章 总则

    第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章 人员组成

    第三条  审计委员会成员由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第四条  审计委员会委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。
    第五条  审计委员会设主席委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且
应为会计专业人士，负责主持委员会工作，主席委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第九条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。


    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条  公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十三条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第十四条  审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    (二)审阅公司年度内部审计工作计划；

    (三)督促公司内部审计计划的实施；

    (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。


    第十五条  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

                          第四章 决策程序

    第十六条  审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十七条  审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财经管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                          第五章 议事规则

    第十八条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议每季
度至少召开一次定期会议，应于会议召开至少三天前通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主席委员主持，主席委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。


    第十九条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

    第二十条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议在必要时
可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条  审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十二条  审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十三条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十四条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十五条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十六条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十七条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第二十八条  会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会委员签字确认的
会议记录、决议等，由董事会秘书指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10 年。

    第二十九条  公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。


    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                            第六章 附则

    第三十条 本细则自董事会决议通过之日起实行。

    第三十一条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。

                                        鲁泰纺织股份有限公司董事会

                                            2023 年 12 月 26 日