英搏尔:章程修订对照表(2023年12月)

【摘要】珠海英搏尔电气股份有限公司章程修订对照表珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，鉴于：公司股票期权激励计划的激励对...

              珠海英搏尔电气股份有限公司

                    章程修订对照表

      珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日召

  开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公

  司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于：公司股票期权激励计划的激励对象

  自主行权，以及公司实施完毕 2022 年度权益分派方案，以 2022 年度权益分派实

  施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，

  上述事项实施后，公司总股本由 16,556.4069 万股增加至 25,232.2708 万股。同

  时，公司根据有关法律法规及规范性文件等的规定，并结合公司的实际情况，对

  《公司章程》进行了修订，具体情况如下：

序号                  修订前                                  修订后

 1    第 6 条                                  第 6 条

      公司注册资本为人民币 16,556.4069 万元。  公司注册资本为人民币 25,232.2708 万元。
      所有注册资本已于 2022 年 8 月 5 日缴清。

 2    第 19 条                                第 19 条

      公司股份总数为 16556.4069 万股，公司的股  公司股份总数为 25,232.2708 万股，公司的
      本结构为：普通股 16556.4069 万股，其他种  股本结构为：普通股 25,232.2708 万股，其
      类股 0 股。……                          他种类股 0 股。……

 3    第 25 条                                  第 25 条

      公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项  公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项
      规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大  规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
      会决议；公司因本章程第 23 条第（三）项、第  会决议；公司因本章程第 23 条第（三）项、第
      （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
      份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会  份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
      的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会  决议。……

      议决议。……

 4    第 29 条                                第 29 条

      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
      股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票  股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
      在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个  或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
      月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本  月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
      公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公  由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
      司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
      份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。    销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
      公司董事会不按照前款规定执行的，股东有  有中国证监会规定的其他情形的除外。

      权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
      在上述期限内执行的，股东有权为了公司的  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
      利益以自己的名义直接向人民法院提起诉  券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
      讼。                                    人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

序号                  修订前                                  修订后

      公司董事会不按照第一款的规定执行的，负  证券。

      有责任的董事依法承担连带责任。          公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                              权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                              在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                              利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                              讼。

                                              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                              有责任的董事依法承担连带责任。

 5    第 40 条                                  第 40 条

      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
      权：                                      权：

      ……                                      ……

      (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公  (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(提
      司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000  供担保除外)金额超过 3,000 万元，且占公司最
      万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝  近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
      对值 5%以上的关联交易；                    易；

      (十六)审议批准公司与公司董事、监事和高级  (十六)审议批准变更募集资金用途事项；

      管理人员及其配偶发生的关联交易            (十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
      (十七)审议批准变更募集资金用途事项；      ……

      (十八)审议股权激励计划；

      ……

 6    第 41 条                                第 41 条

      公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下  公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除
      列标准之一的，须提交股东大会审议通过:  外)达到下列标准之一的，须提交股东大会审
      (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经  议通过：

      审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
      额同时存在账面值和评估值的，以较高者作  审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
      为计算数据;                            额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
      (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度  为计算数据；

      相关的营业收入占公司最近一个会计年度经  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
      审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过  相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
      3,000 万元;                              审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
      (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度  5,000 万元；

      相关的净利润占公司最近一个会计年度经审  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
      计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万  相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
      元;                                    计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
      (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占  元；

      公司最近一期经审计                      (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
      净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万  公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
      元;                                    对金额超过 5,000 万元；

      (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
      度经审计净利润的                        度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
      50%以上，且绝对金额超过 300 万元。      500 万元。

      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
      绝对值计算。                            绝对值计算。

      若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事  交易标的为公司股权且达到本条第一款规定
      证券、期货相关业务资格会计师事务所对交  标准的，公司应当披露交易标的最近一年又
      易标的最近一年又一期财务会计报告进行审  一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
      计，审计截止日距协议签署日不得超过六个  事项的股东大会召开日不得超过六个月；交

序号                  修订前                                  修订后

      月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司  易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
      应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格  供评估报告，评估基准日距审议该交易事项
      资产评估机构进行评估，评估基准日距协议  的股东大会召开日不得超过一年。前述审计
      签署日不得超过一年。                    报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
      本条所称“交易”系指下列事项:          证券服务机构出具。

      (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃  本条所称“交易”系指下列事项：

      料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营  (一)购买或者出售资产；

      相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此  (二)对外投资(含委托理财，对子公司的投资
      类资产的，仍包含在内);                  等，设立或者增资全资子公司除外)；

      (二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子  (三)提供财务资助（含委托贷款）；

      公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性  (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含
      金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投  对控股子公司的担保）；

      资等);