思林杰:北京大成(广州)律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京大成（广州）律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书中国广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层电话：020－85277000传真：020－85277002北京大成（广州）律师事...

    北京大成（广州）律师事务所

                关于

    广州思林杰科技股份有限公司

    2023年第一次临时股东大会的

    法律意见书

中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层

                    电话：020－85277000

                    传真：020－85277002


              北京大成（广州）律师事务所

            关于广州思林杰科技股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广州思林杰科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州思林杰科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具见证法律意见。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司向本所律师所提供的文件资料与原件一致，文件资料的内容及公司作出的相关陈述和说明，均是真实、完整、准确、有效的，并且一切足以影响法律意见书的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 11 月 22 日，公司召开公司第
一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

  根据公司于 2023 年 11 月 24 日公告的《广州思林杰科技股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》,公司董事会已于本次股东大会召开十
五日前以公告方式通知各股东。公司于 2023 年 12 月 7 日披露了《广州思林杰科
技股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会取消部分提案并延期召开的公
告》。公司于 2023 年 12 月 16 日披露了《广州思林杰科技股份有限公司关于 2023
年第一次临时股东大会增加临时提案并延期召开的公告》,本次股东大会延期至
2023 年 12 月 26 日召开。

  上述召开本次股东大会的通知、延期及提案内容，公司在上海证券交易所官方网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。

  公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并列明了提交本次股东大会审议的议案。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2023 年 12 月 26 日 14 时 00 分，本次股东大会于广州市番禺区石碁镇亚运
大道 1003 号 2 号楼公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

  本次股东大会网络投票时间为：2023 年 12 月 26 日。通过上海证券交易所
交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 26 日 9:15-9:25、9：30-
11：30、13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2023
年 12 月 26 日 9:15-15：00。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律法规和《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州思林杰科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。


    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1.股权登记日2023年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本所指派的见证律师。

    （二）会议出席情况

  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共8人，代表股份合计39,648,003股，占公司总股本66,670,000股的59.4690%。

  经本所律师查验现场出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共4人，所代表股份共计30,436,750股，占公司总股份的45.6528%。经本所律师核查，现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。

    （三）会议召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）及召集人资格合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》《议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《广州思林杰科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
  1. 非累积投票议案：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

  2. 累积投票议案：审议《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》，其中包括子议案《关于选举周茂林先生为公司第二届董事会非独
立董事的议案》《关于选举刘洋先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举邱勇飞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举黄洪辉先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举田立忱先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举王凯阳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；审议《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，其中包括子议案《关于选举秦雪梅女士为公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举张通翔先生为公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举平静文女士为公司第二届董事会独立董事的议案》；审议《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，其中包括子议案《关于选举吴艳女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》《关于选举龙杰先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。

  上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
  1. 非累积投票议案表决情况

 序  议案名称      投票情况      同意（股）    反对      弃权

 号                                              （股）    （股）

                  现场投票情况      30,436,750        0        0

    《关于使用部  网络投票情况      9,210,753      500        0

 1  分超募资金永      合计          39,647,503      500        0
    久补充流动资

    金的议案》    其中中小投资        259,753      500        0
                    者投票情况

                  表决结果：通过。

  2. 累积投票议案表决情况


序号  议案名称    投票情况              得票数（股）

                  现场投票情况                          30,436,750
      《关于选举  网络投票情况                          8,951,000
      周茂林先生

 2.1  为公司第二      合计                              39,387,750
      届董事会非  其中中小投资

      独立董事的  者投票情况                                    0

        议案》    表决结果：通过。

                    投票情况              得票数（股）

      《关于选举  现场投票情况                          30,436,750
      刘洋先生为

      公司第二届  网络投票情况                          8,951,000
2.2  董事会非独

                      合计                              39,387,750
      立董事的议  其中中小投资                                  0
        案》      者投票情况

                  表决结果：通过。

                    投票情况              得票数（股）

      《关于选举  现场投票情况                          30,436,750

      邱勇飞先生  网络投票情况                          8,951,000

2.3  为公司第二

      届董事会非      合计                              39,387,750

      独立董事的  其中中小投资                                  0
        议案》    者投票情况

                  表决结果：通过。

      《关于选举    投票情况              得票数（股）

2.4  黄洪辉先生  现场投票情况                          30,436