冰川网络:关于与专业投资机构共同投资共青城峰和和慧创业投资合伙企业(有限合伙)的公告

【摘要】证券代码：300533证券简称：冰川网络公告编号：2023-123深圳冰川网络股份有限公司关于与专业投资机构共同投资共青城峰和和慧创业投资合伙企业（有限合伙）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有...

证券代码：300533        证券简称：冰川网络          公告编号：2023-123
            深圳冰川网络股份有限公司

 关于与专业投资机构共同投资共青城峰和和慧创业投资
            合伙企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次投资概述

    为更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 12 月 26 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于与专业投资机构共同投资共青城峰和和慧创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币 2,000.00 万元参与认购海南峰和私募基金管理有限公司（以下简称“海南峰和”）设立的共青城峰和和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰和和慧”、“合伙企业”或“本基金”）的部分份额，认购份额将占截止本公告披露日峰和和慧全体合伙人认缴出资总额的 48.0077%，并拟与基金管理人暨普通合伙人海南峰和及其他有限合伙人签署《共青城峰和和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。峰和和慧将专项投资于广州众山精密科技有限公司，本次共同投资参与基金的投资收益尚存在不确定性。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次共同投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业
份额认购，且暂未在合伙企业中任职。

    二、专业投资机构的基本情况

    （一）普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

    海南峰和私募基金管理有限公司为峰和和慧的普通合伙人，同时担任基金管理人、执行事务合伙人，其基本信息如下：

    机构名称：海南峰和私募基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91460000MAA96M4E6D

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 848 号

    法定代表人：鲁承诚

    注册资本：1,000.00 万人民币

    成立日期：2021 年 11 月 29 日

    营业期限：2021 年 11 月 29 日至无固定期限

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    实际控制人：鲁承诚

    股东情况：

                股东名称                出资额（万元）  持股比例（%）

                  鲁承诚                      400.00            40.00

  共青城峰和创投资合伙企业（有限合伙）        400.00            40.00

  海南佐诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）      200.00            20.00

                  合计                      1,000.00          100.00


    备案登记情况：海南峰和已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1073439。

    （二）其他有限合伙人

    截至本公告日，本基金有限合伙人基本情况如下：

  （1）上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2022 年 02 月 22 日

    注册地址：上海市静安区西康路 658 弄 5 号 6 层

    执行事务合伙人：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司

  （2）刘登华

    身份证号码：352201197509******

    （3）周振扬

    港澳台居民居住证号码：M02086******

    （4）海南仁信祺润投资有限公司

    成立日期：2021 年 04 月 25 日

    注册地址：海南省海口市琼山区滨江街道办琼州大道 21 号琼山区商务局办
公楼三楼

    法定代表人：徐灵威

    （5）刘斌

    身份证号码：421024199201******

    （三）关联关系及利益关系说明

    截至本公告发布之日，海南峰和及本基金其他有限合伙人不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

    三、投资基金的基本情况及合伙协议主要内容

    1.基金名称：共青城峰和和慧创业投资合伙企业（有限合伙）

    2.组织形式：有限合伙企业

    3.基金规模：人民币 4,166 万元（最终规模以实际募集金额为准）

    4.基金管理人：海南峰和私募基金管理有限公司

    5.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

    6.出资进度：本协议签署后，各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴
付出资通知缴付。

    7.本基金仍在募集中，截至本公告披露日基金认缴情况：

      合伙人名称或姓名          合伙人类型  认缴出资额（人民  认缴出资比例
                                                    币万元）

 海南峰和私募基金管理有限公司    普通合伙人        1.00          0.0240%

  深圳冰川网络股份有限公司      有限合伙人      2,000.00        48.0077%

上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业    有限合伙人      1,000.00        24.0038%
        （有限合伙）

            刘登华                有限合伙人      600.00          14.4023%

            周振扬                有限合伙人      200.00          4.8008%

  海南仁信祺润投资有限公司        有限合伙人      200.00          4.8008%

            刘斌                  有限合伙人      165.00          3.9606%

                    合计                            4,166.00        100.00%

    8.存续期限：有限合伙的存续期限为 5 年（含 3 年投资期及 2 年退出期），

自基金成立之日起算。在合伙期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可延长一次，每次延长不得超过 2 年。

    9.管理费：（1）投资期内，按合伙人实缴出资额以每年 2%的费率标准计付；
退出期（不含延长期）内，按合伙人实缴出资额中实际用于项目投资但尚未退出
项目的投资本金（“未退出的投资本金”）金额的每年 2%的费率收取；合伙企业如发生延期，则延长期不再收取管理费；清算期不收取管理费。

    （2）首期管理费一次性提取三年，首期管理费自实缴资金到位后的首五个工作日内收取；第四年至第五年，按年度计算但不实际收取，于收益分配时再实际收取届时已产生但尚未收取的管理费。

    10.退出机制：合伙企业将通过如下方式实现投资退出：

    （1）合伙企业投资的公司上市后，通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股票；

    （2）合伙企业向第三方转让合伙企业持有的上述未上市公司的股权。

    11.投资方向：本基金将投资于广州众山精密科技有限公司，通过股权投资为合伙人获取长期的投资回报。

    12.投资基金的管理模式：

    （1）海南峰和私募基金管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人。

    （2）合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。经普通合伙人提议，或合计持有实缴出资额三分之一以上的有限合伙人提议且经执行事务合伙人同意，执行事务合伙人可不定期召集合伙人会议。

    （3）合伙人会议决议均需持有三分之二以上实缴出资比例的合伙人通过方为有效。

    13.收益分配：（1）合伙企业可供分配利润金额的构成为合伙企业分配基准日全部现金减去分配基准日全部应由合伙企业承担的税费、管理费和日常经营等相关费用后，可按合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。

    （2）在合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，普通合伙人可以非现金方式进行分配。

    14.收益分配顺序：合伙企业的可分配资金，应当首先在全体合伙人之间按
照实缴出资额比例进行初步划分。按前述初步划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属其他每一有限合伙人的金额，除非普通合伙人与该有限合伙人另有约定，应当按照下列分配顺序实际分配：

    （1）实缴出资返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至累计向该有限合伙人分配的金额等于实缴出资额；

    （2）超额收益分配。完成前述分配后，如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给管理人。

    15.会计核算方式：合伙企业的会计年度为每年的公历 01 月 01 日至 12 月
31 日止，但首个会计年度为自本基金成立之日起到当年之 12 月 31 日止；合伙
企业应于每个会计年度结束后的 6 个月内向各有限合伙人提交合伙企业的财务报告。

    16.备案情况：峰和和慧尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

    四、其他说明

    1.公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

    2.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

    3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

    4.公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。

    五、投资的目的、风险和对公司的影响

    公司本次与专业投资机构共同投资事项，是依托外部基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，拓展公司的投资渠道，把握相关领域投资机会，提升公司的资金使用效率，获取相应的投资收益。本次投资是公司正常的财务投资行为，资金来源为自有资金，不会对公司的生产经营

    六、风险提示

    1.本次共同投资尚处于筹备阶段，具体实施情况和进度尚存在不确定性；
    2.投资基金具有周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长、短