安硕信息:独立董事工作制度
2023年12月26日 20:45
【摘要】上海安硕信息技术股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司...
上海安硕信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事 及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《上海安硕信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等的规定,制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其 所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并进行消除,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。 第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司审计 委员会成员中独立董事应当过半数,且应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占有过半数的比例并担任召集人。 第四条 独立董事任职期间,应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事 后续培训。 第五条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知 识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董 事的职责,原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第七条 独立董事候选人应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)符合本制度第八条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律法规及《公司章程》等规定的其他条件。 第八条 公司所聘独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其他附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女或存在主要社会关系的; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录: (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的; (六)深交所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料报送证券交易所,披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,上市公司不得提交股东大会选举。 第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规 则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》,披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累计投票制。中小股东表决情况应当单据计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 在本公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该本公司独立董事候选人。 第十五条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续两次未亲 自出席董事会会议,也不委托其他董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事的职务。 第十六条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。 独立董事不符合管理办法第七条第一项或者第四项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合管理办法或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十八条 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对本制度第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十九条 独立董事还具有以下特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况,发现存在违反法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会 审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以 下简称独立董事专门会议)。本
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