耐普矿机:国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告保荐机构名称：国金证券股份有限公司被保荐机构简称：耐普矿机保荐代表人姓名：殷啸尘联系电话：021-61036972保荐代表人姓名：李俊联系电话：021-6103...

              国金证券股份有限公司

          关于江西耐普矿机股份有限公司

        2023 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：国金证券股份有限公司        被保荐机构简称：耐普矿机

保荐代表人姓名：殷啸尘                    联系电话：021-61036972

保荐代表人姓名：李俊                      联系电话：021-61036972

现场检查人员姓名：殷啸尘、李俊

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 21 日

现场检查时间：2023 年 12 月 20 日-2023 年 12 月 21 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                          是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容  √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √

5、公司董、监、高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、  √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董、监、高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信  √
息披露义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应                √
程序和信息披露义务


8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √

（二）内部控制                                          是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计计划、报告及工作资料；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门    √

2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审                √
计部门

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部  √
门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作  √
进度、质量及发现的重大问题等
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审  √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况  √
进行一次审计
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委  √
员会提交次一年度内部审计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委  √
员会提交年度内部审计工作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控  √
制评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了  √
完备、合规的内控制度

（三）信息披露                                          是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；
（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √

2、公司已披露的内容是否完整                              √


3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息  √
披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行勤情况    是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；
（2）查阅公司定期报告，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者  √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接  √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务  √

4、关联交易价格是否公允                                √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                      √

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                  √

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务                √
等情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的                √
审批程序和披露义务

（五）募集资金使用                                      是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；
（4）查阅公司定期报告；
（5）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                        √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                      √

3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形          √

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补  √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿  √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益  √
是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √

（六）业绩情况                                          是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司财务报告、审计报告等信息披露文件；
（2）查阅同行业上市公司定期报告；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、业绩是否存在大幅波动的情况                                  √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                                        √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √

（七）公司及股东承诺履行情况                            是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司是否完全履行了相关承诺                            √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                        √

（八）其他重要事项                                      是    否  不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司分红制度、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者  √
风险


 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √

 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关                √
 要求予以整改
 二、现场检查发现的问题及说明
 无
（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：

                  殷啸尘                    李  俊

                                                国金证券股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 25 日