宝立食品:国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”或“公司”）首次公开发行股票...

                国泰君安证券股份有限公司

    关于上海宝立食品科技股份有限公司 2023 年度持续督导工作
                      现场检查报告

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对宝立食品进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构及保荐代表人

  国泰君安：蒋杰、邱刘振

    （二）现场检查时间

  2023 年 12 月 19 日

    （三）现场检查人员

  国泰君安：蒋杰、段新彤

    （四）现场检查内容

  公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营情况等。

    （五）现场检查手段

  1、与公司董事、高级管理人员及有关人员等进行访谈；

  2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件、会议资料等；


  4、核查本持续督导期间公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

  5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；
  6、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

  7、查看公司主要经营场所。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了宝立食品的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料。

  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝立食品建立了健全的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，三会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。
    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度，并对公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关信息进行对比分析。

  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，考察了公司实际经营情况并对公司高级管理人员进行访谈。


  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝立食品在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。

    （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。

  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝立食品募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，并与相关人员进行了访谈。

  经现场检查，保荐机构认为：宝立食品关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，并能有效执行，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

    （六）公司经营情况

  现场检查人员查阅了公司本持续督导期间内的重大业务合同和财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

  经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

    （七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议


  现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使用募集资金，以保证募投项目的实施质量及投资效益。

    四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本持续督导期间，宝立食品不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的提问，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

  经过本次现场核查工作，保荐机构认为：宝立食品在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司主营业务及经营模式未发生重大不利变化，经营状况良好。

  （以下无正文）