创源股份:董事会秘书工作规则

【摘要】宁波创源文化发展股份有限公司董事会秘书工作规则第一章总则第一条为了规范宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中...

            宁波创源文化发展股份有限公司

                  董事会秘书工作规则

                              第一章 总则

    第一条 为了规范宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的规定和《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作规则。

    第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    第三条 董事会秘书应当遵守相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，承
担高级管理人员的有关法律责任。

                      第二章 董事会秘书的工作职责

    第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司
章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
    董事会秘书依法承担以下工作职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；


    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所相关规定和本章程，以及上市协议对其设定的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

    （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （九）相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。

                    第三章 董事会秘书履行职责的环境

    第五条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。董事
会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项和合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

    第六条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽
可能专职，原则上不应由董事长、总经理（总裁）兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理（副总裁）、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。


    第七条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立由董事
会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的证券事务代表、专职助理人员等，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。

    第八条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明
确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易产生重大影响的未披露信息。

    第九条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。应将董事会秘书
纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到宁波证监局、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

                    第四章 董事会秘书的任职与离职管理

    第十条 公司董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。

    （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    （五）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；

    3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    4、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    5、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    5、本公司现任监事；

    6、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第十二条 公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当在提前五个
交易日向证券交易所备案的同时向宁波证监局备案，备案材料包括：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；

    （二）被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明（复印件）、任职资格证书（复印件）；

    （三）被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）；
    （四）宁波证监局及深圳证券交易所规定的其他资料。

    宁波证监局和深圳证券交易所自收到公司报送的有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的，宁波证监局和深圳证券交易所可以提出不适当人选的建议。

    第十三条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、
待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向宁波证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

    第十四条 公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年5月15日
或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报宁波
证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

    第十五条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、
休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报宁波证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十六条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人
员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

    董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

    第十七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第十八条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券
交易所提交下述资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
    第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向宁波证监局、深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向宁波证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第二十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

                      第五章 董事会