创源股份:独立董事专门会议制度

【摘要】宁波创源文化发展股份有限公司独立董事专门会议制度第一章总则第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》...

            宁波创源文化发展股份有限公司

                独立董事专门会议制度

                            第一章 总 则

    第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在宁波创源文化发展股份
有限公司（以下简称“公司”）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）《宁波创源文化发展股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，公
司董事会办公室承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
                          第二章 职责范围

    第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议：

    （一）独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）独立董事提议召开董事会会议；

    （四）应当披露的关联交易；

    （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    上述事项应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                          第三章 议事规则

    第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议。

    第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第六条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体独立
董事同意，可免除前述通知期限要求。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

    第七条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席会议。独立董事连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

    第八条 每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独
立董事过半数通过。

    第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见的独 立董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者独立董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的独立董事人数。

    第十条 会议主持人应当提请出席会议的独立董事对各项提案发表明确的
意见。独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。


    第十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会独立董事对提案
逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手、计名投票等方式进行。
    第十二条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。独立董事专门会议审议通过会议提案并形成相关决议。

    第十四条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。

    第十五条 与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

    第十六条 独立董事专门会议的会议通知、会议决议和会议记录等会议文件
作为公司档案，由公司董事会办公室负责保存，档案的保存期限为十年以上。
    第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第四章 其 他

    第十八条 本制度所称“以上”含本数。

    第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定为准。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，
修改亦同。

                                  宁波创源文化发展股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 25 日